Le décret n° 2026-718 du 30 juillet 2026, publié au Journal officiel du 2 août 2026, pourrait facilement passer inaperçu. Il tient en quelques lignes et ne touche qu’un alinéa du Code monétaire et financier, assorti d’une actualisation technique des compteurs d’applicabilité outre-mer. Lu conjointement avec l’arrêté du 30 juillet 2026 publié le même jour, il apporte pourtant l’une des évolutions les plus concrètes qu’ait connues le contrôle des investissements étrangers en France depuis la pérennisation du seuil de 10 % en décembre 2023.
La réforme est toutefois différente de celle que beaucoup de praticiens pouvaient anticiper. Le décret n’abaisse aucun seuil, n’ajoute aucune activité sensible et ne modifie pas la procédure. Il instaure un mécanisme d’assimilation propre au contrôle des investissements étrangers, dont le périmètre est immédiatement fixé par l’arrêté ministériel.
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Un décret et un arrêté indissociables
Le décret complète le 4° de l’article R. 151-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire la disposition qui soumet à autorisation le franchissement du seuil de 10 % des droits de vote d’une société française dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
Pris isolément, il pourrait laisser penser que le Gouvernement renvoie à un futur arrêté la détermination des marchés concernés. En réalité, cet arrêté a été signé le même jour et publié simultanément. Le décret crée le mécanisme juridique, l’arrêté en fixe le champ d’application.
Cette articulation constitue l’apport principal du texte. Elle mérite d’être soulignée, car elle change la méthode de vérification applicable au contrôle des investissements étrangers en France.
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Le mécanisme retenu : une assimilation propre au dispositif
Le point technique décisif tient à la rédaction du renvoi.
Le décret définit le marché réglementé par référence à la première phrase seulement du I de l’article L. 421-1 du Code monétaire et financier. Cette phrase donne une définition fonctionnelle du marché, à savoir un système multilatéral fonctionnant selon des règles non discrétionnaires. La seconde phrase du même paragraphe, celle qui exige que le marché soit reconnu conformément au chapitre relatif aux marchés réglementés français, n’a pas été reprise.
Ce détachement est délibéré. Il permet de qualifier de marché réglementé, pour les seuls besoins du dispositif, des places qui ne le sont pas au sens du droit des marchés financiers. La notion applicable au contrôle des investissements étrangers cesse ainsi de se déduire du droit boursier pour procéder d’une liste administrative.
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Quels marchés sont désormais couverts
L’arrêté insère un article 5-1 dans l’arrêté du 31 décembre 2019 et retient trois catégories de marchés.
En premier lieu, les marchés réglementés des États membres de l’Union européenne et de l’Espace économique européen figurant sur la liste tenue par l’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA).
En deuxième lieu, les marchés de pays tiers faisant l’objet d’une décision d’équivalence de la Commission européenne prise en application de l’article 25, paragraphe 4, point a, de la directive 2014/65/UE.
En troisième lieu, six places financières expressément désignées :
- London Stock Exchange
- SIX Swiss Exchange
- Toronto Stock Exchange
- Singapore Exchange
- Japan Exchange
- Korea Exchange
Le périmètre du contrôle des investissements étrangers en France s’étend ainsi à la plupart des grandes places internationales, sans couvrir pour autant l’ensemble des marchés étrangers.
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La question des places américaines
Ni le NASDAQ ni le New York Stock Exchange ne figurent parmi les six places nommément désignées. Il serait hâtif d’en conclure qu’ils demeurent hors champ.
La deuxième catégorie vise en effet les marchés couverts par une décision d’équivalence prise sur le fondement de l’article 25, paragraphe 4, point a, de la directive 2014/65/UE. Trois décisions ont été adoptées sur ce fondement et demeurent en vigueur, relatives à l’Australie, à Hong Kong et aux États-Unis. L’annexe de la décision américaine énumère les bourses de valeurs nationales enregistrées auprès de la Securities and Exchange Commission, parmi lesquelles figurent les entités des groupes NASDAQ et New York Stock Exchange.
La lecture combinée des deuxième et troisième catégories conforte cette analyse. Les six places nommées sont précisément celles qui ne bénéficient d’aucune décision d’équivalence en vigueur. La Suisse y figure parce que la sienne a expiré en 2019. Une construction dans laquelle les deux premières places mondiales auraient été omises par inadvertance, dans un texte examiné par la section des finances du Conseil d’État, paraît peu vraisemblable.
Une objection existe et doit être exposée. La décision relative aux États-Unis énonce l’équivalence aux fins de l’article 23, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 600/2014, donc pour les besoins de l’obligation de négociation des actions. On peut soutenir que cette finalité limite la portée du renvoi. L’arrêté vise cependant le fondement de la décision et non l’objet qu’elle se donne, et la symétrie relevée plus haut paraît décisive.
Sous réserve de la position que retiendra la Direction générale du Trésor dans la prochaine mise à jour de ses lignes directrices, les sociétés françaises cotées sur une place américaine relèvent donc du seuil de 10 %. Le sujet mérite d’être traité comme un point ouvert plutôt que comme une exclusion acquise, tant les conséquences en sont importantes pour le contrôle des investissements étrangers.
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Ce qui demeure hors champ
Les systèmes multilatéraux de négociation ne figurent sur aucune des trois listes. Euronext Growth reste donc à l’écart du seuil de 10 %, comme avant la réforme.
La combinaison produit un effet qu’il faut avoir en tête. Une société française cotée à la fois sur Euronext Growth et sur une place américaine échappait auparavant au seuil sur les deux fondements. Elle y est désormais soumise par sa seule cotation étrangère. Plusieurs biotechnologies et sociétés de semi-conducteurs françaises se trouvent dans cette configuration, dans des secteurs qui relèvent fréquemment des activités sensibles énumérées à l’article R. 151-3 du Code monétaire et financier.
Il faut rappeler enfin que le seuil de 10 % ne concerne que les investisseurs tiers à l’Union européenne et à l’Espace économique européen. La réforme ne modifie pas cette limite.
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Une application différée de onze jours ouvrés
Les deux textes se sont appliqués à compter du onzième jour ouvré suivant leur publication, soit le lundi 17 août 2026.
Les investissements réalisés pendant les dix jours ouvrés précédents, jusqu’au vendredi 14 août inclus, sont demeurés hors du champ nouveau. Cette fenêtre a fonctionné comme une clause de sauvegarde pour les opérations dont la réalisation était déjà engagée à la date de publication. Elle constitue, pour les dossiers concernés, l’élément le plus immédiatement opérationnel de la réforme.
La réforme était donc complète dès sa publication, quoique d’application différée.
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Une réforme qui modifie les réflexes des équipes M&A
Pour les professionnels des transactions, cette évolution n’est pas anodine. L’analyse du contrôle des investissements étrangers intervient dès les premières phases d’une opération, qu’il s’agisse de la qualification de la cible, de la préparation du teaser, de la due diligence réglementaire, de la structuration ou du calendrier de signature et de réalisation.
Le lieu de cotation devra désormais être confronté à la liste fixée par l’arrêté, et non plus à la seule notion classique de marché réglementé. La vérification devient un point autonome de la due diligence, et elle doit porter sur l’ensemble des places de cotation de la cible, y compris lorsque la cotation française s’effectue sur un marché non réglementé.
Une seconde vigilance s’impose. La liste étant fixée par arrêté, elle peut être modifiée sans passer par le Conseil d’État. Le périmètre du contrôle des investissements étrangers en France est donc devenu plus mobile qu’auparavant, ce qui appelle une vérification à date pour chaque opération.
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Une clarification réelle, un périmètre néanmoins encadré
La réforme améliore incontestablement la lisibilité du droit. Elle identifie précisément les marchés assimilés à des marchés réglementés pour les besoins du dispositif et réduit une incertitude ancienne sur la notion applicable.
Elle ne met pas fin pour autant à toutes les différences de traitement entre sociétés françaises cotées à l’étranger. Une société admise sur une place non listée demeure hors du seuil de 10 %, quelle que soit la sensibilité de son activité. Le Gouvernement a privilégié une approche graduée, fondée sur une liste maîtrisée et révisable, plutôt qu’une ouverture générale.
Pour les investisseurs internationaux, cette méthode renforce la prévisibilité. Elle facilite l’identification des opérations susceptibles de relever du contrôle des investissements étrangers et permet d’intégrer plus tôt les contraintes réglementaires dans la négociation.
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Une réforme cohérente avec l’évolution du filtrage européen
Le décret intervient quelques semaines après l’adoption du règlement (UE) 2026/1386 du 17 juin 2026, qui renforcera à compter du 17 janvier 2028 le cadre européen du filtrage des investissements.
La France poursuit ainsi l’adaptation progressive de son dispositif, en privilégiant des ajustements ciblés plutôt qu’une réforme d’ensemble. Cette approche pragmatique confirme la place croissante du contrôle des investissements étrangers dans la préparation des opérations de M&A.
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Le regard de RELIANS
Pour les investisseurs, les banques d’affaires, les cabinets d’avocats et les directions juridiques, cette réforme rappelle que le contrôle des investissements étrangers en France évolue désormais par touches successives.
Chaque modification, même limitée, peut produire des effets concrets sur le calendrier d’une opération, la structuration d’un investissement ou l’évaluation du risque réglementaire. Le décret du 30 juillet 2026 en fournit l’illustration, puisqu’il déplace le périmètre du contrôle des investissements étrangers sans toucher au seuil ni à la procédure.
Chez RELIANS, nous accompagnons quotidiennement les acteurs des transactions sensibles dans l’analyse stratégique du contrôle des investissements étrangers en France. Notre objectif est d’anticiper les évolutions réglementaires, d’en mesurer les conséquences pratiques et de transformer ces contraintes en facteurs de sécurité et de deal certainty.
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Relians – Sécuriser votre acquisition en secteur sensible
Sécuriser une acquisition en secteur sensible ne consiste pas uniquement à constituer un dossier conforme.
La faisabilité d’une opération dépend de sa capacité à être acceptée dans un environnement réglementaire, institutionnel et politique donné.
Cela suppose :
• d’anticiper les attentes réelles de l’État
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« Une acquisition en secteur sensible ne se subit pas. Elle se construit et se pilote ».
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Relians – Evaluer votre exposition réelle avant engagement
Chaque opération d’investissement étranger en France présente un niveau de risque spécifique, qui ne se limite pas à la conformité juridique.
Le point déterminant réside dans la perception réelle de l’opération par les autorités.
Avant d’engager ou de poursuivre une transaction, il est essentiel de qualifier rapidement :
• la sensibilité réelle de l’activité
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Certaines opérations échouent non pas parce qu’elles sont interdites, mais parce que leur niveau de risque a été insuffisamment anticipé.
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Dans de nombreuses opérations, le risque n’est pas visible immédiatement.
Il apparaît en cours d’instruction, lorsque l’analyse évolue au regard de l’investisseur, de l’investissement ou de l’activité.
C’est à ce moment que se joue la bascule entre :
→ une opération réalisable
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Nous intervenons notamment lorsque :
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“Dans les opérations sensibles, la réussite repose sur la capacité à rendre l’investissement acceptable avant même qu’il ne soit instruit.”
