Présentation des modifications des lignes directrices IEF entre 2022 et 2025
Les lignes directrices IEF 2025 constituent l’outil principal d’accompagnement des investisseurs étrangers et de leurs conseils dans la compréhension du régime français de contrôle des investissements étrangers en France (IEF). La version 2025 succède à la première édition publiée en septembre 2022 et intègre des évolutions substantielles liées à la mise à jour réglementaire, à l’expérience pratique de l’administration et à l’adaptation aux nouvelles exigences de sécurité économique.
Cette présentation a pour objet de détailler l’ensemble des modifications apportées aux lignes directrices IEF, section par section, en mettant en lumière les ajouts, suppressions et réorganisations. L’expression lignes directrices IEF est volontairement reprise à plusieurs reprises pour en souligner l’importance.
Contexte général et objectifs de la révision
Les lignes directrices IEF de 2025 interviennent dans un contexte marqué par plusieurs évolutions législatives et réglementaires :
- L’entrée en vigueur du décret n° 2023-1293 du 28 décembre 2023 et de l’arrêté du même jour relatifs aux investissements étrangers en France.
- L’alignement progressif de la pratique française sur les exigences européennes, notamment à travers la mise en œuvre du règlement (UE) 2019/452 sur le filtrage des investissements directs étrangers.
- L’adaptation aux nouvelles priorités de sécurité économique, telles que la protection des matières premières critiques, des technologies stratégiques et des activités dites « d’importance vitale ».
L’objectif principal de la révision des lignes directrices IEF est de fournir un cadre plus clair, plus pédagogique et plus opérationnel aux investisseurs. Les évolutions structurelles sont nombreuses : elles portent sur le champ d’application du contrôle, les procédures d’autorisation et d’examen préalable, les activités sensibles, les dérogations, ainsi que le régime des sanctions.
Évolutions relatives au champ d’application
La modification la plus notable concerne l’élargissement de la définition de l’investissement étranger soumis à contrôle. Alors que les lignes directrices IEF de 2022 distinguaient trois grandes catégories :
- La prise de contrôle d’une entité de droit français ;
- L’acquisition de tout ou partie d’une branche d’activité ;
- Le franchissement de certains seuils de droits de vote (25 %, avec abaissement temporaire à 10 % pour les sociétés cotées sensibles depuis le 31 décembre 2022),
Les lignes directrices de 2025 introduisent une quatrième catégorie :
L’acquisition du contrôle d’un établissement immatriculé au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Cette innovation, issue du décret n° 2023‑1293, vise à combler un vide juridique identifié en pratique : auparavant, les succursales ou établissements isolés pouvaient échapper au contrôle dès lors qu’ils n’étaient pas constitués en entités de droit français.
En outre, les nouvelles lignes directrices IEF précisent que l’acquisition d’une entité de droit étranger détenant un établissement immatriculé en France est désormais soumise à autorisation. Cette évolution traduit la volonté de l’État de renforcer sa capacité de contrôle sur les opérations « indirectes ».
Activités sensibles et périmètre de protection
Les activités sensibles, définies à l’article R. 151‑3 du Code monétaire et financier, ont fait l’objet d’une révision substantielle depuis la version 2022. Les lignes directrices IEF de 2025 introduisent plusieurs ajustements :
- Actualisation de la liste des biens et technologies à double usage, désormais alignée sur le règlement (UE) 2021/821.
- Introduction des matières premières critiques, en cohérence avec le règlement (UE) 2024/1252, incluant notamment le lithium, le cobalt, les terres rares, le nickel et le tungstène.
- Précision sur la distinction entre éligibilité objective (activités sensibles par nature), éligibilité par faisceau d’indices (activités essentielles pour la sécurité) et éligibilité R&D (activités de recherche susceptibles de renforcer ultérieurement des capacités stratégiques).
Par rapport aux lignes directrices IEF de 2022, l’ajout des matières premières critiques et la mise à jour des technologies critiques (cybersécurité, IA, quantique, semi-conducteurs, etc.) constituent un élargissement notable du périmètre de protection.
Dérogations et exemptions
Les dérogations à l’obligation de solliciter une autorisation préalable sont réorganisées dans les lignes directrices IEF de 2025. Le texte distingue désormais deux grandes catégories :
- Dispense intragroupe, lorsque l’investisseur en dernier ressort contrôle déjà l’entité cible au sens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce.
- Exceptions à la dispense, dans les cas où :
- L’investissement empêche le respect de conditions antérieures ;
- L’investissement a pour objet de transférer à l’étranger une branche d’activité sensible.
Cette présentation simplifiée remplace le schéma à trois cas distincts des lignes directrices IEF de 2022 (opération intragroupe, franchissement de seuil après contrôle autorisé, acquisition de contrôle après franchissement de seuil).
Procédure et délais d’instruction
L’édition 2025 modernise la présentation des procédures :
- Dépôt des dossiers : l’utilisation de la plateforme dématérialisée IEF est désormais obligatoire, remplaçant l’alternative e‑mail/courrier encore permise en 2022.
- Complétude des dossiers : mise en avant de l’application de l’article L. 114‑5 du CRPA, qui suspend les délais tant que les pièces manquantes ne sont pas fournies.
- Phase 1 et phase 2 : clarifications sur l’ouverture de la phase complémentaire et sur la distinction entre demandes d’informations suspensives (phase 1) et non suspensives (phase 2).
Ces évolutions des lignes directrices IEF traduisent une volonté de professionnalisation et de sécurisation des délais d’instruction.
Mesures de police et sanctions
Le régime des sanctions et mesures de police est renforcé dans les lignes directrices IEF de 2025 :
- Rappel clair de la nullité civile automatique en cas de réalisation d’un investissement sans autorisation.
- Précision des pouvoirs d’injonction, des mesures conservatoires (suspension des droits de vote, désignation d’un mandataire, interdiction temporaire de disposer des actifs sensibles).
- Détail sur les sanctions pécuniaires pouvant atteindre le double du montant de l’investissement ou 10 % du chiffre d’affaires.
- Renvoi explicite aux sanctions pénales du Code des douanes (article 459).
Ces dispositions existaient dans les lignes directrices IEF de 2022, mais la version 2025 les développe davantage, pour offrir un cadre plus dissuasif et transparent.
Harmonisation avec le cadre européen
Les lignes directrices IEF 2025 intègrent de manière plus approfondie :
- La coopération entre États membres et la Commission européenne dans le cadre du règlement (UE) 2019/452.
- L’articulation avec la protection des technologies critiques et matières premières au regard des engagements européens et internationaux.
Cette harmonisation conforte la position de la France comme État membre actif dans le dispositif de filtrage européen.
Conclusion et portée pratique
En synthèse, les lignes directrices IEF de 2025 apportent :
- Un élargissement du champ d’application à de nouvelles situations (établissements RCS) ;
- Une modernisation des procédures et une digitalisation complète ;
- Une clarification des dérogations et de leurs exceptions ;
- Une mise à jour du périmètre des activités sensibles, avec l’intégration des matières premières critiques ;
- Un renforcement du régime de sanctions et de la coopération européenne.
Ces évolutions traduisent un double objectif : renforcer la sécurité économique et offrir aux investisseurs un cadre lisible et prévisible. L’édition 2025 des lignes directrices IEF constitue donc un outil stratégique pour les entreprises et leurs conseils, tout en affirmant la volonté de la France de protéger ses intérêts nationaux.
Rappel : lignes directrices 2022 du contrôle des investissements étrangers en France
Les lignes directrices du contrôle des investissements étrangers constituent le socle d’un cadre juridique robuste que la France s’est donné pour garantir la protection de ses intérêts fondamentaux en matière de sécurité, d’ordre public et de souveraineté. Ce dispositif repose sur un équilibre subtil entre l’ouverture aux investissements étrangers et la préservation des secteurs stratégiques. À cet effet, les autorités françaises ont mis en place un ensemble cohérent de règles et de procédures visant à encadrer les opérations d’investissement susceptibles de porter atteinte à des actifs jugés sensibles.
Ces lignes directrices sont essentielles à la compréhension et à la mise en œuvre du contrôle des investissements étrangers en France (IEF), tel que défini par les articles L.151-3 et R.151-1 et suivants du Code monétaire et financier. Elles offrent aux investisseurs, qu’ils soient nationaux ou internationaux, un cadre clair et prévisible permettant d’anticiper les exigences réglementaires, de sécuriser les transactions et de minimiser les risques de contentieux.
Le contrôle des investissements étrangers en France est compatible avec le droit européen
Le principe de libre circulation des capitaux, consacré par l’article 63 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (TFUE), constitue le socle de la politique économique européenne. En vertu de ce principe, les investissements transfrontaliers sont, par défaut, autorisés et encouragés. Toutefois, les articles 64, 65 et 346 du TFUE autorisent les États membres à introduire des restrictions pour des motifs impérieux d’ordre public ou de sécurité nationale.
La France s’appuie sur ces exceptions pour définir ses lignes directrices en matière de filtrage des investissements étrangers. Ainsi, certaines opérations – notamment celles impliquant des entreprises opérant dans des secteurs liés à la défense, aux infrastructures critiques, ou à la technologie duale – peuvent faire l’objet d’une autorisation préalable du ministère de l’Économie.
Les lignes directrices précisent le champ d’application du contrôle IEF
Les lignes directrices relatives au contrôle des investissements étrangers en France (IEF) définissent avec précision les conditions dans lesquelles une opération peut être soumise à autorisation :
- La qualité de l’investisseur : Sont visés tant les personnes physiques de nationalité étrangère que les entités juridiques contrôlées par des intérêts étrangers. Les lignes directrices détaillent également la notion de « chaîne de contrôle », essentielle pour déterminer le caractère étranger de l’investisseur, y compris au sein des structures complexes comme les fonds d’investissement.
- La nature de l’investissement : Il ne s’agit pas uniquement d’une prise de participation majoritaire. Le franchissement de certains seuils de droits de vote (notamment 25 % ou, à titre temporaire, 10 % pour les sociétés cotées sensibles) ou l’acquisition d’une branche d’activité peuvent suffire à déclencher l’application du contrôle. Ces seuils font eux-mêmes l’objet de lignes directrices interprétatives régulièrement actualisées.
- Les activités sensibles : La liste des activités relevant du périmètre IEF est définie à l’article R.151-3 du Code monétaire et financier. Elle comprend notamment les secteurs de la défense, de l’énergie, des transports, de l’eau, de la santé, des communications électroniques, ou encore de la recherche et de l’intelligence artificielle. Les lignes directrices viennent préciser la portée de ces secteurs et les cas limites.
Les lignes directrices visent à sécuriser les opérations d’investissements étrangers en France (IEF)
Face à la complexité croissante des chaînes de valeur et à la sophistication des montages financiers, l’administration française a mis en place des lignes directrices pratiques destinées aux investisseurs et à leurs conseils. Ces documents précisent les attentes de l’administration en matière de transparence, de documentation et de conduite des transactions.
Parmi les points clés abordés dans les lignes directrices figurent :
- Les modalités de dépôt des dossiers : Le format, la langue et les pièces justificatives exigées sont encadrés afin d’accélérer l’instruction.
- Le déroulement de la procédure : Elle s’articule en deux phases successives. Une première phase de 30 jours ouvre la possibilité d’un accord rapide ; à défaut, une seconde phase de 45 jours peut être engagée pour une analyse approfondie. Les lignes directrices détaillent les étapes et les délais associés.
- Les obligations de transparence et de loyauté : Toute opération doit être déclarée de bonne foi, sous peine de sanctions administratives et pénales en cas de fraude ou de non-respect des conditions d’autorisation.
- Les cas de dispense ou d’exemption : Certaines opérations — notamment les transactions intra-groupe ou les franchissements de seuils consécutifs à des opérations déjà autorisées — peuvent être dispensées de demande d’autorisation. Les lignes directrices identifient précisément ces cas et les conditions associées.
- Les modalités de suivi post-autorisation : Les engagements pris dans le cadre de l’autorisation doivent être suivis, documentés, et peuvent être révisés si nécessaire. Les lignes directrices précisent également les modalités de notification des changements affectant la société cible (modifications statutaires, changement d’actionnaires, etc.).
Un cadre renforcé par les initiatives européennes
La mise en œuvre du règlement européen 2019/452 sur le filtrage des investissements directs étrangers a constitué un tournant majeur dans la construction d’une souveraineté économique commune au sein de l’Union européenne. Ce règlement a introduit des mécanismes de coopération entre États membres, appuyés sur des lignes directrices communes, permettant le partage d’informations et la coordination des analyses de risques.
La France, en tant qu’acteur moteur de cette dynamique, a intégré ces exigences dans son dispositif national, renforçant ainsi la cohérence entre les lignes directrices françaises et les attentes communautaires. Cette coordination est particulièrement importante dans le cas des opérations transfrontalières impliquant plusieurs entités européennes ou dans les secteurs stratégiques communs.
Les lignes directrices sont au service de la sécurité économique
Le contrôle des investissements étrangers n’est pas un outil figé. Il s’adapte en permanence aux mutations économiques, technologiques et géopolitiques. C’est pourquoi les lignes directrices font l’objet de mises à jour régulières, à l’initiative de la Direction générale du Trésor. Ces évolutions peuvent concerner :
- L’ajout de nouveaux secteurs sensibles (par exemple, les technologies quantiques, les données massives ou la cybersécurité) ;
- La modification des seuils de contrôle ou des critères d’évaluation du caractère stratégique d’une entreprise ;
- L’introduction de nouvelles obligations documentaires.
Les lignes directrices constituent ainsi un outil d’anticipation et d’adaptation pour les acteurs économiques. Elles reflètent la volonté de l’État de dialoguer avec les investisseurs tout en assurant une protection effective des intérêts nationaux.
Le dispositif français de contrôle des investissements étrangers repose sur une architecture juridique claire, structurée autour de principes définis par le droit européen, le droit national, et des lignes directrices administratives précises. Il constitue un levier essentiel de protection de la souveraineté économique dans un contexte mondial de plus en plus concurrentiel et instable.
Les lignes directrices ne se limitent pas à un rôle informatif : elles orientent les pratiques, sécurisent les procédures, favorisent la transparence et facilitent la conformité. Toute entreprise étrangère souhaitant investir en France, en particulier dans un secteur sensible, gagnera à s’y référer dès l’amont du processus.
Les lignes directrices 2025 du ministère de l’Economie
Lignes directrices 2025 relatives au contrôle des investissements étrangers en France – IEF
Pour en savoir plus
Livre « IEF Le contrôle des investissements étrangers en France », ed Relians, 2024
Notre expertise
Relians, cabinet de conseil stratégique et institutionnel, accompagne depuis plus de 20 ans les entreprises confrontées à ces enjeux. En s’appuyant sur une lecture experte des textes, des pratiques administratives et des lignes directrices applicables, nous aidons nos clients à structurer leurs opérations en toute sécurité, dans le respect des exigences réglementaires et dans une logique de dialogue constructif avec les autorités françaises.
Relians, spécialiste du contrôle des investissements étrangers
