Lignes directrices 2025 du contrôle des investissements étrangers en France (IEF)

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Présentation et analyse des lignes directrices IEF 2025

Les lignes directrices IEF 2025 constituent le document de référence publié par la Direction générale du Trésor afin d’expliquer le fonctionnement du contrôle des investissements étrangers en France (IEF).

Elles succèdent à la première édition publiée en septembre 2022 et visent à clarifier la mise en œuvre du dispositif français de filtrage des investissements étrangers, tel qu’il résulte des articles L.151-3 et R.151-1 et suivants du Code monétaire et financier.

Les lignes directrices IEF jouent un rôle central pour les investisseurs internationaux, les fonds d’investissement, les banques d’affaires et les conseils juridiques intervenant dans des opérations de croissance externe impliquant des actifs stratégiques en France.

La version 2025 introduit plusieurs évolutions importantes liées :
• à l’entrée en vigueur du décret n° 2023-1293 du 28 décembre 2023 relatif aux investissements étrangers en France
• à l’expérience acquise par l’administration depuis la publication des premières lignes directrices
• aux nouvelles priorités de sécurité économique.

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Objectifs des lignes directrices IEF

Les lignes directrices IEF ont pour objectif principal de fournir aux investisseurs un cadre opérationnel permettant de comprendre :
• le champ d’application du contrôle
• les procédures d’autorisation
• les activités sensibles
• les dérogations possibles
• le régime de sanctions.

Elles constituent ainsi un outil essentiel pour sécuriser les opérations d’investissement impliquant des entreprises françaises dans des secteurs stratégiques.

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Élargissement du champ d’application du contrôle

L’une des évolutions majeures introduites par les lignes directrices IEF 2025 concerne l’élargissement du champ des investissements soumis à autorisation.

Traditionnellement, trois catégories d’opérations étaient concernées :
• la prise de contrôle d’une entité de droit français
• l’acquisition d’une branche d’activité
• le franchissement de certains seuils de droits de vote.

Les nouvelles lignes directrices IEF introduisent une quatrième catégorie :

l’acquisition du contrôle d’un établissement immatriculé au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Cette évolution vise à combler une lacune identifiée dans la pratique administrative. Certaines structures implantées en France sous forme d’établissement pouvaient auparavant échapper au contrôle.

Désormais, les lignes directrices IEF précisent que l’acquisition d’une entité étrangère détenant un établissement en France peut également être soumise à autorisation.

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Activités sensibles et technologies stratégiques

Les lignes directrices IEF 2025 mettent également à jour la liste des activités sensibles relevant du dispositif.

Les activités concernées sont définies à l’article R.151-3 du Code monétaire et financier.

La version 2025 introduit plusieurs évolutions importantes :
• mise à jour des technologies à double usage conformément au règlement européen 2021/821
• intégration des matières premières critiques
• précisions sur les activités de recherche et développement.

Les matières premières critiques incluent notamment :
• lithium
• cobalt
• terres rares
• nickel
• tungstène.

Les lignes directrices IEF précisent également la distinction entre plusieurs formes d’éligibilité :
• éligibilité objective
• éligibilité par faisceau d’indices
• éligibilité liée aux activités de recherche.

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Dérogations et exemptions

Les lignes directrices IEF 2025 réorganisent la présentation des dérogations à l’obligation d’autorisation préalable.

Deux catégories principales sont désormais distinguées :

Dispense intragroupe

Cette dispense s’applique lorsque l’investisseur contrôle déjà l’entité cible au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

Exceptions à la dispense

Certaines opérations restent soumises à autorisation lorsque :
• l’investissement empêche le respect de conditions imposées précédemment
• l’investissement conduit au transfert à l’étranger d’une activité sensible.

Cette clarification vise à améliorer la lisibilité des lignes directrices IEF pour les investisseurs.

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Modernisation des procédures

Les lignes directrices IEF 2025 introduisent également plusieurs évolutions procédurales.

Dématérialisation des dossiers

Le dépôt des demandes doit désormais être effectué via la plateforme numérique IEF.

Cette évolution marque l’abandon de la possibilité de dépôt par e-mail ou par courrier.

Complétude des dossiers

Les lignes directrices IEF rappellent l’application de l’article L.114-5 du Code des relations entre le public et l’administration, selon lequel les délais d’instruction sont suspendus lorsque le dossier est incomplet.

Clarification des phases d’instruction

La distinction entre la phase 1 (30 jours) et la phase 2 (45 jours) est précisée, notamment en ce qui concerne les demandes d’informations adressées aux investisseurs.

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Renforcement du régime de sanctions

Les lignes directrices IEF 2025 développent également la présentation du régime de sanctions applicable en cas de non-respect du dispositif.

Plusieurs mesures sont rappelées :
• nullité civile automatique de l’opération réalisée sans autorisation
• injonctions administratives
• mesures conservatoires.

Les autorités peuvent notamment :
• suspendre les droits de vote
• désigner un mandataire
• interdire temporairement la cession d’actifs sensibles.

Les lignes directrices IEF précisent également que les sanctions pécuniaires peuvent atteindre :
• le double du montant de l’investissement
• ou 10 % du chiffre d’affaires annuel.

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Articulation avec le cadre européen

Les lignes directrices IEF 2025 intègrent également les mécanismes de coopération européenne prévus par le règlement (UE) 2019/452 relatif au filtrage des investissements directs étrangers.

Ce mécanisme prévoit :
• l’échange d’informations entre États membres
• la possibilité pour la Commission européenne d’émettre des observations.

Cette coordination européenne vise à renforcer la cohérence des politiques de sécurité économique au sein de l’Union européenne.

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Portée pratique des lignes directrices IEF

Les lignes directrices IEF constituent aujourd’hui un outil essentiel pour les investisseurs étrangers et leurs conseils.

Elles permettent notamment :
• d’anticiper les exigences réglementaires
• de sécuriser la structuration des transactions
• de réduire les risques de contentieux.

Dans un contexte marqué par le renforcement des politiques de sécurité économique, la compréhension des lignes directrices IEF est devenue un élément central de la préparation des opérations d’investissement impliquant des entreprises françaises.

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Comprendre le contrôle des investissements étrangers pour sécuriser une transaction

Le contrôle des investissements étrangers repose sur un cadre juridique structuré, fondé sur des critères précis ( présence d’un investisseur étranger, d’un investissement dans une entreprise française, d’une activité sensible) permettant de déterminer si une opération est soumise à autorisation préalable.
Mais, en pratique, ses implications dépassent largement la seule analyse réglementaire.

Dans les opérations impliquant des actifs sensibles, ce dispositif influence directement la faisabilité d’une transaction, son calendrier, sa structuration et la crédibilité d’une offre dans un environnement compétitif.

Une analyse approfondie de ces enjeux est développée dans l’ouvrage de référence :

IEF – Le contrôle des investissements étrangers en France (2e édition)

Auteur : Pascal DUPEYRAT
Éditeur : RELIANS
Parution : 2025
EAN : 9782958452032

Cet ouvrage propose une lecture à la fois juridique et stratégique du dispositif, directement applicable aux opérations de M&A et aux transactions exposées à des enjeux de sécurité économique.

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Du cadre juridique à la logique transactionnelle

La qualification juridique constitue une étape nécessaire, mais elle ne suffit pas à sécuriser une opération.

En pratique, le contrôle des investissements étrangers s’inscrit dans une logique plus large, où les contraintes réglementaires, institutionnelles et politiques interagissent avec les paramètres économiques et stratégiques de la transaction.

L’enjeu n’est pas d’accélérer artificiellement la procédure, mais d’intégrer ces contraintes dès la phase amont afin d’éviter les points de friction susceptibles d’affecter l’exécution.

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Relians — Sécuriser votre acquisition en secteur sensible

Sécuriser une acquisition en secteur sensible ne consiste pas uniquement à constituer un dossier conforme.

La faisabilité d’une opération dépend de sa capacité à être acceptée dans un environnement réglementaire, institutionnel et politique donné.

Cela suppose :

• d’anticiper les attentes réelles de l’État
• d’identifier les points de blocage potentiels
• de comprendre les conditions de déclenchement de certains contrôles
• de structurer l’opération en conséquence
• et de piloter la relation avec l’administration tout au long de l’instruction

« Une acquisition en secteur sensible ne se subit pas. Elle se construit et se pilote ».

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Relians — Evaluer votre exposition réelle avant engagement

Chaque opération d’investissement étranger en France présente un niveau de risque spécifique, qui ne se limite pas à la conformité juridique.

Le point déterminant réside dans la perception réelle de l’opération par les autorités.

Avant d’engager ou de poursuivre une transaction, il est essentiel de qualifier rapidement :

• la sensibilité réelle de l’activité
• le profil de l’investisseur dans son contexte géopolitique
• la structuration de l’investissement envisagé
• les points de tension susceptibles d’émerger en instruction
• le risque de conditions contraignantes, de sanctions ou de blocage

Certaines opérations échouent non pas parce qu’elles sont interdites, mais parce que leur niveau de risque a été insuffisamment anticipé.

Accéder au diagnostic stratégique

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Relians — Intervenir pour vous garantir l’exécution de la transaction

Dans de nombreuses opérations, le risque n’est pas visible immédiatement.

Il apparaît en cours d’instruction, lorsque l’analyse évolue au regard de l’investisseur, de l’investissement ou de l’activité.

C’est à ce moment que se joue la bascule entre :

→ une opération réalisable
→ une opération bloquée
→ ou une opération acceptée sous conditions contraignantes

Nous intervenons notamment lorsque :

• le profil de l’investisseur devient un facteur de risque
• la structuration de l’investissement soulève des interrogations
• le secteur concerné entraîne un durcissement de l’analyse
• la dynamique d’instruction crée des incertitudes

Échanger de manière confidentielle sur votre opération

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“Dans les opérations sensibles, la réussite repose sur la capacité à rendre l’investissement acceptable avant même qu’il ne soit instruit.”