Conseil en opérations transfrontalières et investissements étrangers

Sécuriser les transactions exposées aux régimes de contrôles en Europe comme aux États-Unis

Certaines opérations transfrontalières ne peuvent plus être analysées uniquement à partir de critères financiers, juridiques ou industriels.

Lorsqu’une acquisition concerne un actif stratégique, une technologie critique, une infrastructure sensible, des données protégées, une chaîne d’approvisionnement essentielle ou une activité liée à la défense, la faisabilité de l’opération peut dépendre de plusieurs autorités publiques.

Une transaction peut ainsi être exposée simultanément :

au contrôle des investissements étrangers en France
aux mécanismes européens de coopération en matière de filtrage des investissements étrangers
à l’attention de la Commission européenne lorsque l’opération touche un projet, un programme ou un intérêt stratégique de l’Union
au CFIUS lorsque l’opération comporte une exposition américaine
à des enjeux plus larges de sécurité économique, de souveraineté industrielle et de risque État

Dans ces situations, le sujet n’est pas seulement réglementaire.

Il devient stratégique.

Relians accompagne les investisseurs, fonds d’investissement, groupes industriels, banques d’affaires, directions M&A et conseils juridiques dans l’analyse, la structuration et la sécurisation des opérations transfrontalières exposées aux régimes de filtrage des investissements étrangers.

Lorsque l’opération dépasse le cadre national

Une acquisition sensible peut être autorisée dans un État, questionnée dans un autre et signalée au niveau européen.

Elle peut également appeler une lecture américaine si la cible détient des actifs, des contrats, des technologies, des données, des filiales ou des activités exposées aux États-Unis.

Cette superposition de régimes crée un risque spécifique pour l’exécution de l’opération :

risque de dépôt obligatoire ou volontaire
risque de coordination entre autorités
risque d’allongement du calendrier
risque de conditions imposées à l’investisseur
risque de mitigation
risque de perception politique ou institutionnelle défavorable
risque d’impact sur la valorisation, le signing ou le closing

Dans une opération transfrontalière sensible, la question n’est donc pas seulement :

Le dépôt est-il obligatoire ?

La question est :

« L’opération est-elle acceptable pour les autorités concernées, dans quelles conditions, selon quel calendrier et avec quelles garanties ? »

C’est cette lecture stratégique que Relians apporte à ses clients.

Une exposition européenne à anticiper dès la structuration de l’opération

Le cadre européen du filtrage des investissements étrangers ne remplace pas les régimes nationaux.

Les États membres conservent la responsabilité de leurs décisions de filtrage. Toutefois, le mécanisme européen de coopération crée une dimension supplémentaire lorsque l’investissement est susceptible d’affecter la sécurité ou l’ordre public de plusieurs États membres, ou lorsqu’il concerne un projet ou programme présentant un intérêt pour l’Union européenne.

Cette dimension européenne peut être particulièrement sensible lorsque l’opération touche :

les infrastructures critiques
les technologies critiques
les biens à double usage
l’intelligence artificielle
les semi-conducteurs
le quantique
le spatial
la défense
la cybersécurité
les matières premières critiques
l’énergie
les réseaux de communication
les données sensibles
les chaînes de valeur bénéficiant de financements ou de programmes européens

Dans ces configurations, l’analyse ne doit pas se limiter au régime national applicable à la cible.

Elle doit intégrer la perception européenne de l’opération : contribution à l’autonomie stratégique, dépendance à des investisseurs extra-européens, souveraineté industrielle, sécurité d’approvisionnement, accès à des technologies critiques, cohérence avec les priorités de l’Union européenne.

Relians aide ses clients à identifier cette exposition européenne et à intégrer cette dimension dans la stratégie de transaction.

Programmes européens, actifs critiques et attention de la Commission

Certaines opérations peuvent appeler une attention particulière lorsqu’elles concernent des actifs ou activités liés à des programmes européens ou à des priorités industrielles de l’Union.

Cela peut notamment viser des opérations relatives :

aux programmes spatiaux européens
aux programmes de recherche et d’innovation
aux capacités de défense et de sécurité
aux infrastructures numériques et de connectivité
aux technologies critiques
aux chaînes de valeur stratégiques
aux projets financés ou soutenus par l’Union européenne
aux actifs contribuant à l’autonomie stratégique européenne

Dans ces hypothèses, la Commission européenne peut jouer un rôle important dans le mécanisme de coopération, notamment par l’analyse des effets de l’investissement sur des intérêts européens plus larges.

Pour un investisseur ou un vendeur, cette dimension doit être anticipée.

Elle peut influencer le calendrier, la stratégie de dépôt, la documentation de l’opération, les engagements proposés, le dialogue avec les autorités nationales et la cohérence du récit stratégique présenté aux parties prenantes publiques.

Relians accompagne ses clients dans cette phase d’anticipation, en analysant non seulement le risque juridique, mais aussi la perception stratégique de l’opération au regard des intérêts européens.

L’exposition CFIUS : intégrer la sécurité nationale américaine dans la stratégie de deal

Les opérations transfrontalières impliquant les États-Unis peuvent également soulever des enjeux CFIUS.

Cette exposition peut exister même lorsque l’acquisition principale porte sur une société française ou européenne, dès lors que la cible détient une filiale américaine, des actifs aux États-Unis, des contrats sensibles, des technologies critiques, des données personnelles sensibles ou des relations avec des secteurs liés à la sécurité nationale américaine.

Le risque CFIUS peut notamment être déclenché par :

la présence d’une activité aux États-Unis
l’accès à des technologies critiques
l’intervention dans des infrastructures critiques
la détention ou le traitement de données sensibles
des contrats liés à la défense ou à la sécurité nationale
des droits de gouvernance accordés à l’investisseur
l’accès à des informations techniques ou commerciales sensibles
l’identité, l’origine ou le profil de l’investisseur
la présence de co-investisseurs ou bénéficiaires économiques ultimes sensibles

Dans ces situations, le CFIUS ne doit pas être traité comme un sujet isolé ou tardif.

Il doit être intégré à la stratégie globale d’exécution de l’opération, en coordination avec les conseils juridiques américains.

Relians intervient comme conseil stratégique transatlantique afin d’aider les clients à identifier les signaux d’exposition, à structurer les questions à instruire, à préparer le raisonnement transactionnel et à coordonner la lecture CFIUS avec les autres régimes de filtrage applicables.

L’approche Relians

Relians intervient à l’intersection du contrôle des investissements étrangers, de la sécurité économique, des affaires publiques et de la stratégie transactionnelle.

Le cabinet accompagne ses clients dans les opérations où l’autorisation publique, la perception institutionnelle et l’acceptabilité stratégique peuvent conditionner l’exécution du deal.

L’approche Relians repose sur cinq dimensions :

1. Qualification stratégique de l’exposition

Relians identifie les régimes potentiellement applicables et les points de sensibilité de l’opération :

autres juridictions critiques selon la structure du groupe, les actifs concernés et l’identité de l’investisseur.

L’objectif est d’obtenir rapidement une lecture claire des risques d’exécution.

2. Cartographie des autorités et parties prenantes

Relians analyse les autorités susceptibles d’intervenir ou d’être consultées :

autorités américaines et conseils spécialisés CFIUS lorsque l’opération présente une exposition américaine.

3. Analyse de sensibilité sectorielle

L’analyse porte sur la nature réelle des activités concernées :

technologies critiques
défense
aéronautique
spatial
cybersécurité
semi-conducteurs
intelligence artificielle
données sensibles
infrastructures critiques
énergie
santé
matières premières critiques
chaînes d’approvisionnement stratégiques

Cette analyse permet d’anticiper la manière dont l’opération peut être perçue par les autorités publiques.

4. Structuration du récit stratégique

Relians aide ses clients à construire un récit cohérent autour de l’opération :

rationalité industrielle
continuité d’activité
sécurité d’approvisionnement
protection des savoir-faire
maintien des capacités critiques
gouvernance
engagements éventuels
compatibilité avec les priorités françaises, européennes ou transatlantiques.

L’objectif est de rendre l’opération intelligible, crédible et acceptable.

5. Sécurisation de l’exécution

Relians accompagne la préparation de la trajectoire d’exécution :

calendrier réglementaire
séquence de dépôt
anticipation des questions des autorités
coordination avec les conseils juridiques
préparation des messages institutionnels
identification des mesures de mitigation possibles
appui aux comités d’investissement, boards ou équipes deal

Nos livrables

Cross-Border FDI Risk Map

Cartographie des régimes de filtrage potentiellement applicables à l’opération.

Le livrable identifie les juridictions concernées, les facteurs de sensibilité, les autorités pertinentes et les risques d’impact sur le calendrier de transaction.

EU Screening Exposure Note

Analyse de l’exposition européenne de l’opération.

Cette note examine les liens éventuels avec des programmes européens, des chaînes de valeur critiques, des technologies sensibles, des financements européens ou des priorités industrielles de l’Union.

Elle permet d’anticiper le risque d’attention renforcée dans le cadre du mécanisme européen de coopération.

CFIUS Strategic Exposure Review

Analyse préliminaire de l’exposition CFIUS.

Cette revue identifie les signaux de risque liés aux activités américaines, aux technologies critiques, aux infrastructures, aux données sensibles, aux droits de gouvernance ou au profil de l’investisseur.

Elle permet de préparer le travail avec les conseils juridiques américains et d’intégrer la dimension CFIUS dans la stratégie globale du deal.

Deal Execution Risk Matrix

Matrice des risques d’exécution.

Elle distingue les risques de dépôt, de délai, de conditions, de mitigation, de perception institutionnelle, de coordination entre autorités et d’impact sur le closing.

Institutional Strategy Brief

Note stratégique destinée à préparer le dialogue institutionnel.

Elle structure les arguments clés de l’opération, les points de vigilance, les engagements envisageables et les messages à porter auprès des parties prenantes publiques.

Board / Investment Committee Note

Note de synthèse destinée aux dirigeants, comités d’investissement, boards ou équipes de transaction.

Elle présente les risques, les scénarios, les recommandations et les décisions à prendre pour sécuriser l’opération.

Pour quelles opérations ?

L’offre s’adresse notamment aux opérations suivantes :

acquisition d’une société française ou européenne par un investisseur non européen
prise de participation dans un actif stratégique
opération impliquant plusieurs États membres de l’Union européenne
acquisition d’une société européenne disposant d’actifs, de contrats ou de filiales aux États-Unis
transaction impliquant un fonds d’investissement international
opération dans la défense, l’aéronautique, le spatial, les semi-conducteurs, l’intelligence artificielle, le quantique, la cybersécurité, l’énergie, la santé ou les infrastructures critiques
acquisition d’un acteur positionné sur une chaîne de valeur stratégique
opération susceptible de soulever des enjeux de souveraineté économique
transaction nécessitant une stratégie d’acceptabilité auprès des autorités publiques

Pour quels clients ?

Relians accompagne notamment :

les fonds d’investissement
les investisseurs industriels
les groupes internationaux
les directions M&A
les directions juridiques
les directions affaires publiques
les banques d’affaires
les cabinets d’avocats
les family offices
les dirigeants confrontés à une opération sensible

L’intervention de Relians peut être mobilisée en amont d’une offre, pendant la due diligence, avant le signing, lors de la préparation d’un dépôt ou dans la phase de sécurisation du closing.

Pourquoi Relians ?

Relians dispose d’une expertise historique dans le contrôle des investissements étrangers, les transactions sensibles et les enjeux de sécurité économique.

Le cabinet intervient sur des opérations où la décision publique, la perception de l’État et les équilibres de souveraineté peuvent affecter directement la faisabilité du deal.

Cette expertise repose sur une connaissance approfondie :

du contrôle français des investissements étrangers
des enjeux européens de filtrage et de sécurité économique
des mécanismes transatlantiques, notamment CFIUS
des secteurs sensibles
des logiques institutionnelles
des contraintes propres aux opérations M&A exposées au risque État

Relians apporte une lecture complémentaire à celle des conseils juridiques et financiers.

Le cabinet ne se substitue pas aux avocats. Il intervient en appui stratégique pour aider les clients à comprendre l’environnement institutionnel, anticiper les risques d’acceptabilité et structurer une trajectoire d’exécution crédible.

Une expertise portée par des praticiens des transactions sensibles

L’expertise Relians s’appuie sur l’expérience de ses fondateurs et senior advisors dans les opérations sensibles, le contrôle des investissements étrangers et les politiques de sécurité économique.

Pascal Dupeyrat accompagne depuis plus de vingt ans des investisseurs, groupes industriels et parties prenantes publiques sur les enjeux de contrôle des investissements étrangers, de souveraineté économique et de transactions sensibles.

Jean-Christophe Martin apporte une expérience senior des affaires publiques, des secteurs stratégiques, de la défense, de l’aéronautique, des technologies sensibles et des interactions avec les autorités publiques.

Cette combinaison permet à Relians d’intervenir sur des opérations complexes, où la maîtrise du cadre réglementaire ne suffit pas et où l’exécution dépend aussi de la compréhension des logiques étatiques, européennes et transatlantiques.

Méthode d’intervention

Phase 1 — Qualification rapide

Relians analyse les informations disponibles sur l’opération :

identité de l’investisseur
structure de contrôle
bénéficiaires économiques ultimes
nature de l’investissement
activités de la cible
implantations géographiques
contrats sensibles
technologies détenues
données traitées
financements publics
liens avec des programmes européens ou américains
calendrier de transaction

Phase 2 — Analyse de sensibilité

Relians identifie les facteurs de risque :

sensibilité sectorielle
risque France
risque Europe
risque CFIUS
risque de coordination entre autorités
risque de perception politique
risque de mitigation
risque d’impact sur le closing

Phase 3 — Recommandations opérationnelles

Relians formule des recommandations concrètes :

séquence de dépôt
points à approfondir avec les conseils juridiques
messages à préparer
engagements possibles
scénarios d’exécution
points de vigilance pour le SPA
éléments à intégrer dans la due diligence
arbitrages à soumettre au board ou au comité d’investissement

Phase 4 — Appui stratégique à l’exécution

Lorsque cela est nécessaire, Relians accompagne la phase de sécurisation :

préparation des argumentaires
coordination avec les conseils
appui au dialogue institutionnel
préparation des réponses aux autorités
analyse des demandes de mitigation
suivi des enjeux de calendrier

Résultat attendu pour le client

L’intervention de Relians permet au client de disposer d’une lecture structurée de son exposition transfrontalière.

Elle vise à répondre à quatre questions opérationnelles :

L’opération est-elle exposée à un ou plusieurs régimes de filtrage ?

Quels sont les risques réels pour le calendrier, les conditions et le closing ?

Quels arguments peuvent être mobilisés pour rendre l’opération acceptable ?

Quelle stratégie d’exécution doit être retenue pour réduire le risque État ?

Cette analyse permet de sécuriser la décision d’investissement, de renforcer la crédibilité du dossier et de réduire l’incertitude transactionnelle.

Sécuriser votre opération transfrontalière

Une opération transfrontalière sensible doit être analysée avant que le risque réglementaire ou institutionnel ne devienne un facteur de blocage.

Relians accompagne les investisseurs, groupes industriels, fonds et conseils M&A dans l’identification des risques, la structuration de la stratégie et la sécurisation de l’exécution.

Relians, L’expertise stratégique au service de vos transactions sensibles.

Dans les opérations transfrontalières exposées aux régimes de filtrage, la réussite dépend de la capacité à anticiper les attentes des autorités, à structurer le récit stratégique et à sécuriser chaque étape de l’exécution.

Relians intervient aux côtés des investisseurs, groupes industriels et conseils pour transformer l’incertitude institutionnelle en stratégie de transaction.