Pendant longtemps, le CFIUS était perçu par de nombreux investisseurs étrangers comme une étape réglementaire propre au marché américain, réservée aux opérations les plus sensibles de défense ou de sécurité nationale. Cette lecture est désormais dépassée.
Le CFIUS est aujourd’hui devenu un véritable acteur de l’exécution des opérations de fusion-acquisition. Il influence la structuration des transactions, le calendrier des négociations, les conditions suspensives, les engagements des parties et, dans certains cas, la décision même de poursuivre une acquisition. Pour les investisseurs internationaux, les fonds d’investissement, les banques d’affaires et les cabinets d’avocats, le contrôle américain constitue désormais un paramètre essentiel de la deal certainty.
Le CFIUS Annual Report to Congress 2025 illustre parfaitement cette évolution. Loin de traduire un ralentissement de l’activité, le rapport montre une administration qui continue de renforcer ses capacités d’analyse, d’investigation et de suivi des investissements étrangers, tout en développant de nouveaux outils destinés à accélérer le traitement des investisseurs considérés comme fiables.
Pour les praticiens des opérations transfrontalières, ces évolutions dépassent largement le seul droit américain. Elles modifient la manière dont les acquisitions doivent être préparées, négociées et exécutées.
⸻
Le CFIUS est désormais un facteur de réussite des opérations de M&A
Dans une opération internationale, la valeur d’un actif ne dépend plus uniquement de ses performances économiques ou de son potentiel industriel.
Elle dépend également de sa capacité à franchir les différents mécanismes de contrôle des investissements étrangers.
Le CFIUS occupe aujourd’hui une place centrale dans cette analyse. Son intervention peut conduire à une autorisation sans condition, à l’imposition d’obligations très importantes, voire à l’abandon pur et simple d’une transaction.
Cette réalité conduit désormais les investisseurs à intégrer les problématiques de sécurité nationale dès les premières phases du processus transactionnel :
- identification des risques réglementaires ;
- cartographie des technologies concernées ;
- analyse des actionnaires ;
- examen des flux de données ;
- revue des contrats gouvernementaux ;
- anticipation des engagements susceptibles d’être demandés par les autorités américaines.
Le contrôle n’intervient donc plus à la fin de la transaction. Il participe désormais à sa conception.
⸻
Les chiffres 2025 confirment un niveau d’activité très élevé
Le rapport annuel confirme que le CFIUS demeure l’un des dispositifs de contrôle des investissements les plus actifs au monde.
Au cours de l’exercice 2025 :
- 347 opérations ont fait l’objet d’un examen, en combinant déclarations et notifications ;
- 207 notifications complètes ont été déposées ;
- 114 dossiers ont nécessité l’ouverture d’une enquête approfondie ;
- plusieurs opérations ont conduit à des décisions présidentielles ou à des mesures correctrices importantes.
Ces chiffres traduisent une réalité souvent sous-estimée.
Une opération internationale présentant une exposition significative aux intérêts stratégiques américains doit désormais intégrer l’hypothèse d’un examen approfondi dès sa structuration financière.
Les calendriers de signing et de closing doivent être adaptés en conséquence.
⸻
Une logique de sécurité nationale qui dépasse largement la défense
Contrairement à une idée encore largement répandue, le CFIUS ne s’intéresse plus uniquement aux entreprises d’armement.
Le rapport rappelle que les analyses portent désormais sur un ensemble beaucoup plus vaste de secteurs :
- semi-conducteurs ;
- intelligence artificielle ;
- cybersécurité ;
- infrastructures numériques ;
- réseaux de télécommunications ;
- biotechnologies ;
- énergie ;
- matières premières critiques ;
- données sensibles ;
- industries duales ;
- chaînes d’approvisionnement stratégiques.
Cette extension progressive du périmètre explique pourquoi un nombre croissant d’opérations de capital-investissement ou de croissance externe sont désormais susceptibles d’entrer dans le champ d’analyse du Comité.
Pour un acquéreur, la question n’est plus uniquement de savoir si la cible fabrique des équipements militaires.
Il convient désormais d’identifier si elle détient des actifs susceptibles d’affecter la sécurité nationale américaine.
⸻
Les technologies critiques demeurent la priorité
Le rapport 2025 confirme que les technologies critiques restent au cœur des préoccupations du CFIUS.
Au total, 166 opérations concernant des entreprises américaines développant des technologies critiques ont été examinées au cours de l’année.
Les principaux secteurs concernés regroupent notamment :
- les composants électroniques ;
- les semi-conducteurs ;
- les équipements aéronautiques ;
- les logiciels spécialisés ;
- les activités scientifiques ;
- les technologies duales.
Cette concentration confirme une tendance observée depuis plusieurs années : la compétition économique mondiale se déplace progressivement vers le contrôle des actifs technologiques les plus stratégiques.
Dans ce contexte, l’analyse réglementaire devient indissociable de l’analyse industrielle.
Les acquéreurs doivent être capables d’anticiper non seulement les risques juridiques, mais également la perception que les autorités américaines pourront avoir de la transaction.
⸻
Les mesures de mitigation deviennent un véritable outil de négociation
L’un des enseignements les plus intéressants du rapport concerne l’utilisation croissante des mesures de mitigation.
En 2025, le CFIUS a adopté des mesures correctrices pour 25 notifications, soit environ 12 % des dossiers déposés.
Ces engagements couvrent des domaines extrêmement variés :
- limitation des transferts de technologies ;
- séparation des systèmes informatiques ;
- restrictions d’accès à certaines informations sensibles ;
- désignation de responsables de sécurité agréés ;
- contrôle des membres des organes de gouvernance ;
- obligations de notification ;
- audits indépendants ;
- contrôle des fournisseurs ;
- organisation spécifique des flux de données.
Pour les négociateurs, ces engagements ne constituent plus une simple conséquence réglementaire.
Ils deviennent un véritable sujet de négociation économique.
Une mesure de mitigation peut modifier la valeur d’une cible, influencer son organisation future ou remettre en cause certaines hypothèses retenues dans le business plan.
C’est précisément pour cette raison que les questions liées au CFIUS doivent désormais être abordées dès les premières étapes de la due diligence et non après la signature de la transaction.
⸻
Les transactions non notifiées deviennent une priorité du CFIUS
L’un des enseignements majeurs du rapport 2025 réside dans le développement des enquêtes portant sur les opérations qui n’ont pas été spontanément soumises au CFIUS.
L’époque où un investisseur pouvait considérer qu’une absence de notification mettait définitivement la transaction à l’abri d’un contrôle est révolue.
Le rapport indique que les équipes du CFIUS ont identifié des milliers d’opérations potentielles, procédé à 90 analyses préliminaires, ouvert 62 enquêtes officielles et demandé le dépôt d’une notification dans plusieurs dossiers.
Ces chiffres illustrent l’évolution profonde de la politique américaine.
Le contrôle n’est plus uniquement fondé sur les notifications volontaires. Il repose également sur une capacité de détection particulièrement développée, mobilisant les bases de données transactionnelles, les informations publiques, les signalements inter-administrations, les déclarations spontanées et les renseignements spécialisés.
Pour les investisseurs, cette évolution renforce considérablement le risque de voir une opération réexaminée plusieurs mois après son exécution.
⸻
Les conséquences directes sur les négociations transactionnelles
Cette évolution transforme progressivement les pratiques du M&A international.
Autrefois, la question du CFIUS apparaissait souvent dans les dernières phases de la documentation juridique.
Aujourd’hui, elle influence les discussions dès les premières offres indicatives.
Les vendeurs souhaitent désormais identifier rapidement les risques réglementaires susceptibles de retarder le calendrier.
Les acquéreurs cherchent à mesurer la probabilité d’une enquête approfondie avant même de remettre une offre ferme.
Les banques de financement intègrent ces paramètres dans leurs analyses de risque.
Les fonds d’investissement examinent la compatibilité de leur structure d’actionnariat avec les attentes des autorités américaines.
En pratique, les clauses contractuelles évoluent elles aussi.
Les SPA prévoient de plus en plus fréquemment :
- des engagements précis de coopération ;
- des obligations de dépôt ;
- des clauses relatives aux mesures de mitigation ;
- des mécanismes de partage des risques réglementaires ;
- des conditions suspensives adaptées aux délais d’instruction ;
- des clauses de répartition des coûts liés aux engagements pouvant être exigés.
Le CFIUS devient ainsi un élément structurant de la négociation économique autant que juridique.
⸻
Une approche de plus en plus coordonnée avec les autres mécanismes de filtrage
Les investisseurs internationaux ne raisonnent plus uniquement à l’échelle américaine.
Une même opération peut aujourd’hui nécessiter plusieurs autorisations simultanées :
- contrôle des investissements étrangers en France ;
- mécanismes européens de filtrage des investissements ;
- CFIUS aux États-Unis ;
- National Security and Investment Act au Royaume-Uni ;
- dispositifs nationaux de nombreux États membres de l’Union européenne.
Cette multiplication des procédures modifie profondément la gouvernance des opérations.
Les équipes transactionnelles doivent coordonner les calendriers, harmoniser les argumentaires présentés aux différentes autorités et anticiper les éventuelles incohérences entre les différentes procédures.
L’enjeu n’est plus seulement d’obtenir une autorisation.
Il est d’obtenir l’ensemble des autorisations dans des délais compatibles avec les impératifs financiers de la transaction.
⸻
L’anticipation devient un avantage concurrentiel
Les meilleurs acquéreurs ne traitent plus le CFIUS comme une contrainte administrative.
Ils l’utilisent comme un outil d’anticipation.
Une analyse conduite suffisamment tôt permet notamment :
- d’identifier les actifs réellement sensibles ;
- d’adapter la structuration de l’opération ;
- d’envisager un éventuel carve-out ;
- de préparer les réponses aux questions susceptibles d’être posées ;
- d’évaluer les engagements envisageables ;
- de préserver le calendrier de signature et de closing.
Cette préparation améliore sensiblement la visibilité des investisseurs et réduit le risque d’interruption des négociations.
Dans les transactions stratégiques, la rapidité d’exécution dépend désormais autant de la préparation réglementaire que de la négociation financière.
⸻
Une évolution qui concerne également les investisseurs européens
Le rapport montre que les investisseurs européens demeurent particulièrement actifs devant le CFIUS.
La France figure parmi les principaux pays d’origine des déclarations et notifications déposées auprès du Comité au cours des dernières années.
Cette présence importante traduit l’intensité des flux d’investissement entre l’Europe et les États-Unis.
Elle démontre également que les groupes européens sont directement concernés par les exigences américaines en matière de sécurité nationale.
Pour ces entreprises, la préparation des acquisitions américaines ne peut plus être dissociée de l’analyse des mécanismes européens de contrôle des investissements.
Les deux approches tendent désormais à se compléter.
⸻
Le CFIUS, un enjeu de compétitivité transactionnelle
L’analyse du rapport annuel 2025 conduit à une conclusion claire.
Le CFIUS n’est plus uniquement un mécanisme destiné à protéger la sécurité nationale des États-Unis.
Il constitue désormais un véritable facteur de compétitivité transactionnelle.
Les investisseurs capables d’anticiper les attentes des autorités américaines disposent d’un avantage significatif lors de la négociation d’une acquisition.
Ils sécurisent davantage leurs calendriers, réduisent les risques de renégociation et améliorent la certitude d’exécution des opérations.
À l’inverse, une analyse tardive du CFIUS peut entraîner des délais supplémentaires, des demandes d’informations complexes, des engagements lourds, voire l’abandon d’une transaction lorsque les risques apparaissent trop importants.
⸻
La valeur ajoutée de RELIANS
Chez RELIANS, nous savons depuis longtemps que le CFIUS ne constitue pas une simple procédure réglementaire.
Il représente un élément stratégique de la réussite des opérations internationales.
Notre accompagnement intervient très en amont du dépôt d’une éventuelle notification afin d’évaluer les risques susceptibles d’affecter la transaction, d’identifier les facteurs de sensibilité institutionnelle et de proposer une stratégie adaptée aux enjeux de l’opération.
Notre expérience des transactions sensibles nous permet d’intégrer les exigences du CFIUS dans une approche globale associant le contrôle des investissements étrangers en France, les mécanismes européens de filtrage des investissements et les autres procédures de sécurité économique susceptibles d’affecter une acquisition internationale.
Cette approche offre aux investisseurs, aux fonds d’investissement, aux banques d’affaires, aux directions juridiques et aux cabinets d’avocats une vision consolidée des risques réglementaires afin d’améliorer la deal certainty, de préserver le calendrier d’exécution et de sécuriser durablement les opérations les plus sensibles.
⸻
L’ouvrage : CFIUS – Le contrôle des investissements étrangers aux États-Unis
L’ouvrage CFIUS – Le contrôle des investissements étrangers aux États-Unis propose une analyse approfondie du fonctionnement du dispositif américain et de ses implications pour les investisseurs internationaux.
À travers l’étude de l’évolution du CFIUS, de son cadre juridique et de sa pratique récente, ce livre examine notamment :
• les fondements juridiques du mécanisme
• les critères d’appréciation de la sécurité nationale
• les catégories d’investissements susceptibles d’être examinées
• les différentes phases de la procédure d’instruction.
Références de l’ouvrage
CFIUS – Le contrôle des investissements étrangers aux États-Unis
Auteur : Pascal Dupeyrat
Éditeur : RELIANS
Parution : 29 mars 2023
EAN : 9782958452001
517 pages
⸻
À propos de l’auteur
Pascal Dupeyrat est conseiller stratégique spécialisé dans les transactions internationales impliquant des entreprises ou actifs stratégiques.
Fondateur du cabinet RELIANS, il accompagne investisseurs internationaux, fonds d’investissement, banques d’affaires et dirigeants d’entreprises dans l’analyse des dimensions réglementaires, institutionnelles et politiques des opérations exposées aux politiques de sécurité économique, notamment dans le cadre du contrôle des investissements étrangers.
Il est l’auteur de plusieurs ouvrages consacrés aux relations entre décision publique, sécurité économique et transactions internationales, parmi lesquels :
• IEF – Le contrôle des investissements étrangers en France
• Sécurité économique et souverainetés industrielles
• Lobbying : du déni au défi.
⸻
Relians – Sécuriser votre acquisition en secteur sensible
Sécuriser une acquisition en secteur sensible ne consiste pas uniquement à constituer un dossier conforme.
La faisabilité d’une opération dépend de sa capacité à être acceptée dans un environnement réglementaire, institutionnel et politique donné.
Cela suppose :
• d’anticiper les attentes réelles de l’État
• d’identifier les points de blocage potentiels
• de comprendre les conditions de déclenchement de certains contrôles
• de structurer l’opération en conséquence
• et de piloter la relation avec l’administration tout au long de l’instruction
« Une acquisition en secteur sensible ne se subit pas. Elle se construit et se pilote ».
⸻
Relians – Evaluer votre exposition réelle avant engagement
Chaque opération d’investissement étranger en France présente un niveau de risque spécifique, qui ne se limite pas à la conformité juridique.
Le point déterminant réside dans la perception réelle de l’opération par les autorités.
Avant d’engager ou de poursuivre une transaction, il est essentiel de qualifier rapidement :
• la sensibilité réelle de l’activité
• le profil de l’investisseur dans son contexte géopolitique
• la structuration de l’investissement envisagé
• les points de tension susceptibles d’émerger en instruction
• le risque de conditions contraignantes, de sanctions ou de blocage
Certaines opérations échouent non pas parce qu’elles sont interdites, mais parce que leur niveau de risque a été insuffisamment anticipé.
Accéder au diagnostic stratégique
⸻
Relians – Intervenir pour vous garantir l’exécution de la transaction
Dans de nombreuses opérations, le risque n’est pas visible immédiatement.
Il apparaît en cours d’instruction, lorsque l’analyse évolue au regard de l’investisseur, de l’investissement ou de l’activité.
C’est à ce moment que se joue la bascule entre :
→ une opération réalisable
→ une opération bloquée
→ ou une opération acceptée sous conditions contraignantes
Nous intervenons notamment lorsque :
• le profil de l’investisseur devient un facteur de risque
• la structuration de l’investissement soulève des interrogations
• le secteur concerné entraîne un durcissement de l’analyse
• la dynamique d’instruction crée des incertitudes
Échanger de manière confidentielle sur votre opération
⸻
“Dans les opérations sensibles, la réussite repose sur la capacité à rendre l’investissement acceptable avant même qu’il ne soit instruit.”
