Contrôle des investissements étrangers en France (IEF)
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Audition de Pascal Dupeyrat à l’Assemblée nationale
En février 2018, Pascal Dupeyrat a été auditionné par la commission d’enquête de l’Assemblée nationale chargée d’examiner les décisions de l’État en matière de politique industrielle, notamment à la suite de plusieurs opérations emblématiques impliquant des entreprises stratégiques françaises telles qu’Alstom, Alcatel ou STX.
Les travaux de cette commission visaient à analyser les instruments dont dispose l’État pour protéger les entreprises et technologies stratégiques dans un contexte de mondialisation des investissements et des opérations de fusion-acquisition.
Dans ce cadre, les députés ont examiné le fonctionnement du contrôle des investissements étrangers en France (IEF), mécanisme d’autorisation préalable permettant à l’État d’évaluer certaines acquisitions impliquant des secteurs sensibles.
L’audition de Pascal Dupeyrat portait ainsi sur les enjeux juridiques, institutionnels et stratégiques du contrôle des investissements étrangers en France (IEF), ainsi que sur les interactions entre transactions internationales, politiques de sécurité économique et décision publique.
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Le contrôle des investissements étrangers en France (IEF) : une procédure juridique et institutionnelle
Lors de son audition devant la commission d’enquête parlementaire, Pascal Dupeyrat a rappelé que le contrôle des investissements étrangers en France (IEF) ne doit pas être analysé uniquement sous un angle juridique.
Le contrôle des investissements étrangers en France (IEF) présente également une dimension institutionnelle et stratégique.
Comme il l’a indiqué devant les députés :
« Ces procédures ne sont pas simplement juridiques ; elles sont également institutionnelles. Nous ne sommes pas seulement dans une logique de guichet avec dépôt d’une demande d’autorisation préalable, mais également dans une logique d’anticipation et de négociation avec les pouvoirs publics. »
Dans les opérations impliquant des entreprises ou actifs stratégiques, le contrôle des investissements étrangers en France (IEF) peut ainsi s’inscrire dans un dialogue plus large entre :
• l’investisseur
• le vendeur
• les administrations concernées
• et les autorités publiques chargées de la protection des intérêts stratégiques.
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L’intervention de l’État dans les transactions impliquant des actifs stratégiques
Le contrôle des investissements étrangers en France (IEF) constitue une dérogation au principe de liberté d’investissement.
Dans certaines situations, l’État peut intervenir directement dans la transaction.
Comme cela a été rappelé lors de l’audition :
« Parce qu’un régime dérogatoire a été instauré, l’État s’invite autour de la table et détient des pouvoirs très importants : il peut autoriser l’opération, la refuser, la modifier ou imposer des engagements. »
Dans le cadre du contrôle des investissements étrangers en France (IEF), l’administration peut notamment :
• autoriser l’acquisition
• imposer des engagements à l’investisseur
• modifier certaines conditions de l’opération
• ou refuser la transaction.
Ces décisions peuvent avoir un impact direct sur la structuration et l’exécution d’un deal impliquant des actifs stratégiques.
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Contrôle des investissements étrangers en France (IEF) et comparaison internationale
Les travaux de la commission d’enquête ont également abordé la comparaison entre le contrôle des investissements étrangers en France (IEF) et le mécanisme américain du Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS).
Ces dispositifs s’inscrivent dans une tendance internationale marquée par le renforcement des instruments permettant aux États d’examiner certaines acquisitions susceptibles d’affecter leurs intérêts stratégiques.
Comme l’a indiqué Pascal Dupeyrat lors de son audition :
« Depuis une dizaine d’années, nous observons un mouvement international de multiplication des réglementations visant à accroître les pouvoirs de contrôle des États sur les investissements étrangers, sans remettre en cause le principe de liberté d’investissement. »
Aujourd’hui, les mécanismes comparables au contrôle des investissements étrangers en France (IEF) existent dans de nombreuses juridictions :
• États-Unis (CFIUS)
• Allemagne
• Royaume-Uni
• Italie
• Union européenne.
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Attractivité, prévisibilité et prédictibilité du contrôle des investissements étrangers en France (IEF)
Lors de son intervention devant la commission d’enquête, Pascal Dupeyrat a identifié trois enjeux majeurs dans la conception des dispositifs de contrôle des investissements étrangers en France (IEF).
L’attractivité
Les régulations doivent préserver la capacité d’un pays à attirer les investissements internationaux nécessaires à son développement économique.
La prévisibilité
Les investisseurs doivent pouvoir comprendre clairement les règles applicables au contrôle des investissements étrangers en France (IEF) et anticiper les conditions dans lesquelles leur transaction pourra être examinée.
La prédictibilité
Les États doivent appliquer leurs politiques de protection des intérêts stratégiques de manière cohérente afin de garantir la crédibilité de leurs positions.
L’équilibre entre ces trois objectifs constitue aujourd’hui un enjeu central des politiques contemporaines de sécurité économique.
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Transparence et représentation d’intérêts
Les débats parlementaires ont également abordé la question des interactions entre acteurs économiques et pouvoirs publics dans le cadre du contrôle des investissements étrangers en France (IEF).
Depuis la loi dite Sapin II, les activités de représentation d’intérêts sont encadrées par les règles de transparence fixées par la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique (HATVP).
Dans certaines transactions impliquant des secteurs stratégiques, ces interactions peuvent porter notamment sur :
• les implications industrielles d’une opération
• les engagements susceptibles d’être pris par l’investisseur
• les garanties apportées aux autorités publiques dans le cadre du contrôle des investissements étrangers en France (IEF).
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Expertise et travaux de recherche
Les questions relatives au contrôle des investissements étrangers en France (IEF), à la sécurité économique et aux interactions entre transactions internationales et décision publique ont fait l’objet de plusieurs travaux de recherche de Pascal Dupeyrat.
Il est notamment l’auteur d’ouvrages consacrés :
• au contrôle des investissements étrangers en France (IEF)
• au mécanisme américain CFIUS
• aux politiques de sécurité économique et de souveraineté industrielle
• aux relations entre représentation d’intérêts et décision publique.
Ces travaux analysent notamment la manière dont les politiques publiques peuvent influencer la structuration et l’exécution de certaines opérations de fusion-acquisition impliquant des entreprises stratégiques.
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Questions fréquentes sur le contrôle des investissements étrangers en France (IEF)
Qu’est-ce que le contrôle des investissements étrangers en France (IEF) ?
Le contrôle des investissements étrangers en France (IEF) est une procédure d’autorisation préalable permettant à l’État d’examiner certaines acquisitions impliquant des entreprises françaises actives dans des secteurs sensibles.
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Pourquoi certaines acquisitions doivent-elles être autorisées par l’État ?
Lorsqu’une opération concerne des activités liées à la sécurité nationale, aux technologies critiques ou aux infrastructures essentielles, l’État peut examiner la transaction dans le cadre du contrôle des investissements étrangers en France (IEF).
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Quelle administration instruit les dossiers ?
En France, les procédures de contrôle des investissements étrangers en France (IEF) sont instruites par le ministère de l’Économie, notamment par la Direction générale du Trésor.
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Quelle est la différence entre le dispositif français et le CFIUS américain ?
Le contrôle des investissements étrangers en France (IEF) et le mécanisme américain CFIUS poursuivent un objectif comparable : permettre à l’État d’examiner certaines acquisitions étrangères lorsqu’elles peuvent affecter des secteurs stratégiques.
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Source
Audition de M. Pascal Dupeyrat
Commission d’enquête chargée d’examiner les décisions de l’État en matière de politique industrielle
Assemblée nationale
Séance du 14 février 2018 – Compte rendu n°21
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Pourquoi cette analyse ne peut pas être uniquement théorique
En pratique, l’application des critères du contrôle des investissements étrangers en France ne se limite pas à une lecture juridique des textes.
Elle suppose une analyse fine de la structuration de l’investissement, de la réalité opérationnelle des activités exercées et de la manière dont l’administration est susceptible d’apprécier l’opération.
Dans de nombreuses transactions, la qualification n’est pas évidente.
Certaines situations intermédiaires — activités hybrides, chaînes de contrôle complexes, technologies sensibles indirectes — rendent l’analyse incertaine.
Cette zone d’incertitude est déterminante.
C’est à ce stade que se joue la sécurisation de l’opération, la maîtrise du calendrier et, plus largement, la crédibilité de l’acquéreur dans un processus compétitif.
Notre conseil « Vérifier en amont si une opération est susceptible d’entrer dans le champ du contrôle permet d’éviter des ajustements tardifs et des risques de blocage en phase critique« .
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Comprendre le contrôle des investissements étrangers pour sécuriser une transaction
Le contrôle des investissements étrangers repose sur un cadre juridique structuré, fondé sur des critères précis ( présence d’un investisseur étranger, d’un investissement dans une entreprise française, d’une activité sensible) permettant de déterminer si une opération est soumise à autorisation préalable.
Mais, en pratique, ses implications dépassent largement la seule analyse réglementaire.
Dans les opérations impliquant des actifs sensibles, ce dispositif influence directement la faisabilité d’une transaction, son calendrier, sa structuration et la crédibilité d’une offre dans un environnement compétitif.
Une analyse approfondie de ces enjeux est développée dans l’ouvrage de référence :
IEF – Le contrôle des investissements étrangers en France (2e édition)
Auteur : Pascal DUPEYRAT
Éditeur : RELIANS
Parution : 2025
EAN : 9782958452032
Cet ouvrage propose une lecture à la fois juridique et stratégique du dispositif, directement applicable aux opérations de M&A et aux transactions exposées à des enjeux de sécurité économique.
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Du cadre juridique à la logique transactionnelle
La qualification juridique constitue une étape nécessaire, mais elle ne suffit pas à sécuriser une opération.
En pratique, le contrôle des investissements étrangers s’inscrit dans une logique plus large, où les contraintes réglementaires, institutionnelles et politiques interagissent avec les paramètres économiques et stratégiques de la transaction.
L’enjeu n’est pas d’accélérer artificiellement la procédure, mais d’intégrer ces contraintes dès la phase amont afin d’éviter les points de friction susceptibles d’affecter l’exécution.
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Relians — Sécuriser votre acquisition en secteur sensible
Sécuriser une acquisition en secteur sensible ne consiste pas uniquement à constituer un dossier conforme.
La faisabilité d’une opération dépend de sa capacité à être acceptée dans un environnement réglementaire, institutionnel et politique donné.
Cela suppose :
• d’anticiper les attentes réelles de l’État
• d’identifier les points de blocage potentiels
• de comprendre les conditions de déclenchement de certains contrôles
• de structurer l’opération en conséquence
• et de piloter la relation avec l’administration tout au long de l’instruction
« Une acquisition en secteur sensible ne se subit pas. Elle se construit et se pilote ».
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Relians — Evaluer votre exposition réelle avant engagement
Chaque opération d’investissement étranger en France présente un niveau de risque spécifique, qui ne se limite pas à la conformité juridique.
Le point déterminant réside dans la perception réelle de l’opération par les autorités.
Avant d’engager ou de poursuivre une transaction, il est essentiel de qualifier rapidement :
• la sensibilité réelle de l’activité
• le profil de l’investisseur dans son contexte géopolitique
• la structuration de l’investissement envisagé
• les points de tension susceptibles d’émerger en instruction
• le risque de conditions contraignantes, de sanctions ou de blocage
Certaines opérations échouent non pas parce qu’elles sont interdites, mais parce que leur niveau de risque a été insuffisamment anticipé.
Accéder au diagnostic stratégique
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Relians — Intervenir pour vous garantir l’exécution de la transaction
Dans de nombreuses opérations, le risque n’est pas visible immédiatement.
Il apparaît en cours d’instruction, lorsque l’analyse évolue au regard de l’investisseur, de l’investissement ou de l’activité.
C’est à ce moment que se joue la bascule entre :
→ une opération réalisable
→ une opération bloquée
→ ou une opération acceptée sous conditions contraignantes
Nous intervenons notamment lorsque :
• le profil de l’investisseur devient un facteur de risque
• la structuration de l’investissement soulève des interrogations
• le secteur concerné entraîne un durcissement de l’analyse
• la dynamique d’instruction crée des incertitudes
Échanger de manière confidentielle sur votre opération
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“Dans les opérations sensibles, la réussite repose sur la capacité à rendre l’investissement acceptable avant même qu’il ne soit instruit.”
