Lignes directrices 2025 du contrôle des investissements étrangers en France (IEF)
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Présentation et analyse des lignes directrices IEF 2025
Les lignes directrices IEF 2025 constituent le document de référence publié par la Direction générale du Trésor afin d’expliquer le fonctionnement du contrôle des investissements étrangers en France (IEF).
Elles succèdent à la première édition publiée en septembre 2022 et visent à clarifier la mise en œuvre du dispositif français de filtrage des investissements étrangers, tel qu’il résulte des articles L.151-3 et R.151-1 et suivants du Code monétaire et financier.
Les lignes directrices IEF jouent un rôle central pour les investisseurs internationaux, les fonds d’investissement, les banques d’affaires et les conseils juridiques intervenant dans des opérations de croissance externe impliquant des actifs stratégiques en France.
La version 2025 introduit plusieurs évolutions importantes liées :
• à l’entrée en vigueur du décret n° 2023-1293 du 28 décembre 2023 relatif aux investissements étrangers en France
• à l’expérience acquise par l’administration depuis la publication des premières lignes directrices
• aux nouvelles priorités de sécurité économique.
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Objectifs des lignes directrices IEF
Les lignes directrices IEF ont pour objectif principal de fournir aux investisseurs un cadre opérationnel permettant de comprendre :
• le champ d’application du contrôle
• les procédures d’autorisation
• les activités sensibles
• les dérogations possibles
• le régime de sanctions.
Elles constituent ainsi un outil essentiel pour sécuriser les opérations d’investissement impliquant des entreprises françaises dans des secteurs stratégiques.
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Élargissement du champ d’application du contrôle
L’une des évolutions majeures introduites par les lignes directrices IEF 2025 concerne l’élargissement du champ des investissements soumis à autorisation.
Traditionnellement, trois catégories d’opérations étaient concernées :
• la prise de contrôle d’une entité de droit français
• l’acquisition d’une branche d’activité
• le franchissement de certains seuils de droits de vote.
Les nouvelles lignes directrices IEF introduisent une quatrième catégorie :
l’acquisition du contrôle d’un établissement immatriculé au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Cette évolution vise à combler une lacune identifiée dans la pratique administrative. Certaines structures implantées en France sous forme d’établissement pouvaient auparavant échapper au contrôle.
Désormais, les lignes directrices IEF précisent que l’acquisition d’une entité étrangère détenant un établissement en France peut également être soumise à autorisation.
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Activités sensibles et technologies stratégiques
Les lignes directrices IEF 2025 mettent également à jour la liste des activités sensibles relevant du dispositif.
Les activités concernées sont définies à l’article R.151-3 du Code monétaire et financier.
La version 2025 introduit plusieurs évolutions importantes :
• mise à jour des technologies à double usage conformément au règlement européen 2021/821
• intégration des matières premières critiques
• précisions sur les activités de recherche et développement.
Les matières premières critiques incluent notamment :
• lithium
• cobalt
• terres rares
• nickel
• tungstène.
Les lignes directrices IEF précisent également la distinction entre plusieurs formes d’éligibilité :
• éligibilité objective
• éligibilité par faisceau d’indices
• éligibilité liée aux activités de recherche.
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Dérogations et exemptions
Les lignes directrices IEF 2025 réorganisent la présentation des dérogations à l’obligation d’autorisation préalable.
Deux catégories principales sont désormais distinguées :
Dispense intragroupe
Cette dispense s’applique lorsque l’investisseur contrôle déjà l’entité cible au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.
Exceptions à la dispense
Certaines opérations restent soumises à autorisation lorsque :
• l’investissement empêche le respect de conditions imposées précédemment
• l’investissement conduit au transfert à l’étranger d’une activité sensible.
Cette clarification vise à améliorer la lisibilité des lignes directrices IEF pour les investisseurs.
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Modernisation des procédures
Les lignes directrices IEF 2025 introduisent également plusieurs évolutions procédurales.
Dématérialisation des dossiers
Le dépôt des demandes doit désormais être effectué via la plateforme numérique IEF.
Cette évolution marque l’abandon de la possibilité de dépôt par e-mail ou par courrier.
Complétude des dossiers
Les lignes directrices IEF rappellent l’application de l’article L.114-5 du Code des relations entre le public et l’administration, selon lequel les délais d’instruction sont suspendus lorsque le dossier est incomplet.
Clarification des phases d’instruction
La distinction entre la phase 1 (30 jours) et la phase 2 (45 jours) est précisée, notamment en ce qui concerne les demandes d’informations adressées aux investisseurs.
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Renforcement du régime de sanctions
Les lignes directrices IEF 2025 développent également la présentation du régime de sanctions applicable en cas de non-respect du dispositif.
Plusieurs mesures sont rappelées :
• nullité civile automatique de l’opération réalisée sans autorisation
• injonctions administratives
• mesures conservatoires.
Les autorités peuvent notamment :
• suspendre les droits de vote
• désigner un mandataire
• interdire temporairement la cession d’actifs sensibles.
Les lignes directrices IEF précisent également que les sanctions pécuniaires peuvent atteindre :
• le double du montant de l’investissement
• ou 10 % du chiffre d’affaires annuel.
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Articulation avec le cadre européen
Les lignes directrices IEF 2025 intègrent également les mécanismes de coopération européenne prévus par le règlement (UE) 2019/452 relatif au filtrage des investissements directs étrangers.
Ce mécanisme prévoit :
• l’échange d’informations entre États membres
• la possibilité pour la Commission européenne d’émettre des observations.
Cette coordination européenne vise à renforcer la cohérence des politiques de sécurité économique au sein de l’Union européenne.
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Portée pratique des lignes directrices IEF
Les lignes directrices IEF constituent aujourd’hui un outil essentiel pour les investisseurs étrangers et leurs conseils.
Elles permettent notamment :
• d’anticiper les exigences réglementaires
• de sécuriser la structuration des transactions
• de réduire les risques de contentieux.
Dans un contexte marqué par le renforcement des politiques de sécurité économique, la compréhension des lignes directrices IEF est devenue un élément central de la préparation des opérations d’investissement impliquant des entreprises françaises.
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L’expertise Relians
Relians accompagne depuis plus de vingt ans les investisseurs internationaux, les fonds d’investissement et les banques d’affaires confrontés aux enjeux du contrôle des investissements étrangers en France.
Le cabinet intervient notamment dans :
• l’analyse stratégique du risque réglementaire
• l’anticipation des enjeux institutionnels
• la structuration des transactions exposées au contrôle IEF.
Cette expertise s’appuie également sur les travaux de recherche menés par Relians, notamment l’ouvrage :
« IEF – Le contrôle des investissements étrangers en France », publié par Relians.
Grâce à cette approche combinant analyse juridique, compréhension des pratiques administratives et lecture stratégique des enjeux économiques, Relians accompagne ses clients dans la sécurisation des investissements internationaux en France.
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Articles associés
• Rapport annuel 2025 sur le contrôle des investissements étrangers
• Sanctions du contrôle des investissements étrangers en France
• Autorisation des investissements étrangers en France
