Contrôle des investissements étrangers en France : « L’intérêt national est évolutif et circonstancié »
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Un dispositif au cœur des tensions entre souveraineté et attractivité
À l’heure où la France confirme son attractivité économique – avec près de 1 200 projets d’investissements étrangers recensés en 2023 – le contrôle des investissements étrangers en France (IEF) s’impose comme un outil central de régulation des opérations sensibles.
Dans un entretien accordé à Actu-Juridique, Pascal DUPEYRAT, conseil stratégique et fondateur du cabinet Relians, revient sur les évolutions du dispositif et les tensions croissantes entre logique économique, exigence de sécurité nationale et intervention politique.
Son analyse met en lumière une réalité souvent sous-estimée : le contrôle des investissements étrangers ne relève pas uniquement du droit, mais d’un équilibre mouvant entre plusieurs logiques.
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L’opération Opella : révélateur d’un déséquilibre entre politique et procédure
Interrogé sur l’opération envisagée par Sanofi concernant sa filiale Opella, Pascal DUPEYRAT souligne un point central : la coexistence de deux logiques difficilement conciliables.
D’un côté, le principe fondamental de liberté d’investissement et de cession.
De l’autre, la nécessité pour l’État de vérifier qu’une opération ne porte pas atteinte à l’intérêt national.
Selon lui, ce dossier illustre un décalage préoccupant :
des engagements politiques ont été évoqués avant même le déclenchement formel de la procédure d’instruction.
« Le politique l’a emporté sur la procédure. »
Dans un dispositif où l’instruction peut durer jusqu’à 75 jours, cette inversion de temporalité pose question, en particulier dans des secteurs aussi sensibles que la santé.
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Un dispositif fondé sur trois dimensions indissociables
L’un des apports majeurs de cet entretien réside dans la grille de lecture proposée.
Pour Pascal DUPEYRAT, le contrôle des investissements étrangers en France repose sur trois dimensions :
• Réglementaire : le cadre juridique issu du Code monétaire et financier
• Institutionnelle : l’organisation interministérielle de l’instruction
• Politique : l’influence du contexte gouvernemental et médiatique
Cette troisième dimension est déterminante.
Elle explique pourquoi certaines opérations, juridiquement comparables, peuvent être traitées différemment selon :
• le poids politique des ministres concernés,
• le contexte parlementaire,
• ou encore la sensibilité médiatique du dossier.
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L’intérêt national : un concept évolutif
Au cœur du dispositif, la notion d’intérêt national joue un rôle structurant.
Mais cette notion, loin d’être figée, évolue en fonction du contexte.
Pascal DUPEYRAT insiste sur ce point :
« L’intérêt national est évolutif et circonstancié. »
La crise sanitaire en offre une illustration directe :
des sujets autrefois secondaires, comme l’approvisionnement en masques, sont devenus des enjeux de sécurité nationale.
Cette évolution contribue à une extension progressive du champ du contrôle des investissements étrangers.
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Le rôle croissant des parlementaires
L’entretien met également en évidence une transformation du rôle du Parlement.
Traditionnellement, le contrôle des investissements étrangers relevait de l’exécutif.
Aujourd’hui, les parlementaires cherchent à s’emparer de ces sujets, avec une frustration croissante liée au manque d’information.
Le dispositif issu de la loi PACTE, fondé sur un contrôle a posteriori, apparaît largement insuffisant.
Résultat : une intervention indirecte du Parlement, parfois source de politisation des opérations.
Cette évolution renforce l’incertitude pour les acteurs économiques.
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Un impact direct sur la valorisation des transactions
L’un des enseignements majeurs de cet entretien concerne l’impact économique du contrôle IEF.
Au-delà des enjeux de souveraineté, c’est la valorisation même des actifs qui est en jeu.
Pascal DUPEYRAT rappelle qu’une opération incertaine ou exposée au risque de blocage peut entraîner :
• une baisse significative du prix,
• une modification des conditions de cession,
• voire un abandon de la transaction.
Le contrôle des investissements étrangers devient ainsi un facteur déterminant de la valeur.
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Un standard international, et non une spécificité française
Contrairement à certaines idées reçues, le contrôle des investissements étrangers ne constitue pas une singularité française.
Il s’inscrit dans une dynamique internationale.
Le dispositif américain CFIUS en est l’illustration la plus aboutie, avec une approche encore plus extensive et moins prévisible.
Le contrôle IEF n’est donc pas un frein à l’attractivité, mais une norme des transactions internationales.
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Une organisation française encore perfectible
L’entretien met également en lumière certaines limites du système français.
Aujourd’hui, les fonctions sont réparties entre :
• la Direction générale du Trésor (instruction),
• le SISSE (veille stratégique).
À la différence du modèle américain, ces fonctions ne sont pas intégrées.
Cette fragmentation limite la capacité du dispositif à fonctionner comme un véritable outil d’intelligence économique.
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L’absence de doctrine : un enjeu central
Pour Pascal DUPEYRAT, le principal manque du dispositif français est l’absence de doctrine claire.
Plusieurs axes pourraient structurer cette doctrine :
• ne pas intervenir politiquement avant l’instruction,
• clarifier les risques selon les profils d’investisseurs,
• mieux définir le contenu de l’intérêt national,
• standardiser les conditions imposées.
Une doctrine explicite renforcerait la lisibilité et la sécurité des opérations.
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Une conclusion claire : anticiper plutôt que subir
Ce compte rendu met en évidence une évolution majeure :
le contrôle des investissements étrangers en France n’est plus un simple mécanisme administratif.
Il constitue désormais :
• un outil de politique économique,
• un levier de souveraineté,
• un facteur déterminant dans la structuration des transactions.
Pour les investisseurs et leurs conseils, l’enjeu n’est plus de découvrir le dispositif, mais de l’intégrer dès l’amont.
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Pourquoi cette analyse ne peut pas être uniquement théorique
En pratique, l’application des critères du contrôle des investissements étrangers en France ne se limite pas à une lecture juridique des textes.
Elle suppose une analyse fine de la structuration de l’investissement, de la réalité opérationnelle des activités exercées et de la manière dont l’administration est susceptible d’apprécier l’opération.
Dans de nombreuses transactions, la qualification n’est pas évidente.
Certaines situations intermédiaires — activités hybrides, chaînes de contrôle complexes, technologies sensibles indirectes — rendent l’analyse incertaine.
Cette zone d’incertitude est déterminante.
C’est à ce stade que se joue la sécurisation de l’opération, la maîtrise du calendrier et, plus largement, la crédibilité de l’acquéreur dans un processus compétitif.
Notre conseil « Vérifier en amont si une opération est susceptible d’entrer dans le champ du contrôle permet d’éviter des ajustements tardifs et des risques de blocage en phase critique« .
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Comprendre le contrôle des investissements étrangers pour sécuriser une transaction
Le contrôle des investissements étrangers repose sur un cadre juridique structuré, fondé sur des critères précis ( présence d’un investisseur étranger, d’un investissement dans une entreprise française, d’une activité sensible) permettant de déterminer si une opération est soumise à autorisation préalable.
Mais, en pratique, ses implications dépassent largement la seule analyse réglementaire.
Dans les opérations impliquant des actifs sensibles, ce dispositif influence directement la faisabilité d’une transaction, son calendrier, sa structuration et la crédibilité d’une offre dans un environnement compétitif.
Une analyse approfondie de ces enjeux est développée dans l’ouvrage de référence :
IEF – Le contrôle des investissements étrangers en France (2e édition)
Auteur : Pascal DUPEYRAT
Éditeur : RELIANS
Parution : 2025
EAN : 9782958452032
Cet ouvrage propose une lecture à la fois juridique et stratégique du dispositif, directement applicable aux opérations de M&A et aux transactions exposées à des enjeux de sécurité économique.
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Du cadre juridique à la logique transactionnelle
La qualification juridique constitue une étape nécessaire, mais elle ne suffit pas à sécuriser une opération.
En pratique, le contrôle des investissements étrangers s’inscrit dans une logique plus large, où les contraintes réglementaires, institutionnelles et politiques interagissent avec les paramètres économiques et stratégiques de la transaction.
L’enjeu n’est pas d’accélérer artificiellement la procédure, mais d’intégrer ces contraintes dès la phase amont afin d’éviter les points de friction susceptibles d’affecter l’exécution.
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Relians — Sécuriser votre acquisition en secteur sensible
Sécuriser une acquisition en secteur sensible ne consiste pas uniquement à constituer un dossier conforme.
La faisabilité d’une opération dépend de sa capacité à être acceptée dans un environnement réglementaire, institutionnel et politique donné.
Cela suppose :
• d’anticiper les attentes réelles de l’État
• d’identifier les points de blocage potentiels
• de comprendre les conditions de déclenchement de certains contrôles
• de structurer l’opération en conséquence
• et de piloter la relation avec l’administration tout au long de l’instruction
« Une acquisition en secteur sensible ne se subit pas. Elle se construit et se pilote ».
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Relians — Evaluer votre exposition réelle avant engagement
Chaque opération d’investissement étranger en France présente un niveau de risque spécifique, qui ne se limite pas à la conformité juridique.
Le point déterminant réside dans la perception réelle de l’opération par les autorités.
Avant d’engager ou de poursuivre une transaction, il est essentiel de qualifier rapidement :
• la sensibilité réelle de l’activité
• le profil de l’investisseur dans son contexte géopolitique
• la structuration de l’investissement envisagé
• les points de tension susceptibles d’émerger en instruction
• le risque de conditions contraignantes, de sanctions ou de blocage
Certaines opérations échouent non pas parce qu’elles sont interdites, mais parce que leur niveau de risque a été insuffisamment anticipé.
Accéder au diagnostic stratégique
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Relians — Intervenir pour vous garantir l’exécution de la transaction
Dans de nombreuses opérations, le risque n’est pas visible immédiatement.
Il apparaît en cours d’instruction, lorsque l’analyse évolue au regard de l’investisseur, de l’investissement ou de l’activité.
C’est à ce moment que se joue la bascule entre :
→ une opération réalisable
→ une opération bloquée
→ ou une opération acceptée sous conditions contraignantes
Nous intervenons notamment lorsque :
• le profil de l’investisseur devient un facteur de risque
• la structuration de l’investissement soulève des interrogations
• le secteur concerné entraîne un durcissement de l’analyse
• la dynamique d’instruction crée des incertitudes
Échanger de manière confidentielle sur votre opération
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“Dans les opérations sensibles, la réussite repose sur la capacité à rendre l’investissement acceptable avant même qu’il ne soit instruit.”
