Contrôle des investissements étrangers en France – Code monétaire et financier et textes applicables

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Textes et réglementations organisant le contrôle des investissements étrangers en France (IEF)

Le contrôle des investissements étrangers en France repose principalement sur les dispositions du Code monétaire et financier, complétées par plusieurs décrets, arrêtés et textes européens.

Ce dispositif permet à l’État d’examiner certaines acquisitions réalisées par des investisseurs étrangers lorsque celles-ci concernent des activités susceptibles de porter atteinte aux intérêts fondamentaux de la Nation, notamment en matière de sécurité publique, de défense nationale ou de souveraineté économique.

Le régime français repose sur un principe simple : la liberté d’investir constitue la règle, mais elle connaît des exceptions lorsque des intérêts stratégiques sont en jeu.

Les textes organisant le contrôle des investissements étrangers en France se trouvent principalement aux articles L.151-1 et suivants et R.151-1 et suivants du Code monétaire et financier, complétés par plusieurs textes réglementaires et lignes directrices administratives.

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Définition juridique du contrôle des investissements étrangers en France

Le contrôle des investissements étrangers en France désigne le régime d’autorisation préalable permettant à l’État d’examiner certaines acquisitions réalisées par des investisseurs étrangers lorsqu’elles concernent des activités sensibles pour la sécurité nationale, l’ordre public ou la souveraineté économique.

Ce mécanisme vise à concilier deux objectifs :
• préserver l’ouverture de l’économie française aux investissements internationaux
• protéger les technologies, infrastructures et entreprises stratégiques.

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Les dispositions législatives du Code monétaire et financier

Les articles L.151-1 à L.151-7 du Code monétaire et financier établissent les principes juridiques du contrôle des investissements étrangers en France.

Article L.151-1 – Principe de liberté des investissements

L’article L.151-1 pose le principe de liberté des relations financières entre la France et l’étranger.

Il dispose que :

« Les relations financières entre la France et l’étranger sont libres. »

Ce principe constitue le fondement juridique de l’ouverture de l’économie française aux investissements internationaux.

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Article L.151-2 – Dérogations au principe de liberté

L’article L.151-2 introduit les exceptions au principe de liberté des investissements.

Il prévoit que certaines opérations peuvent être soumises à :
• déclaration
• autorisation préalable
• contrôle administratif.

Cette disposition constitue le fondement juridique du contrôle des investissements étrangers en France.

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Article L.151-3 – Champ d’application de l’autorisation préalable

L’article L.151-3 précise que certains investissements réalisés par des investisseurs étrangers peuvent être soumis à une autorisation préalable du ministre chargé de l’Économie.

Ces investissements concernent notamment des entreprises exerçant des activités susceptibles de porter atteinte :
• à l’ordre public
• à la sécurité publique
• à la défense nationale.

Cet article constitue l’un des piliers juridiques du contrôle des investissements étrangers en France.

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Article L.151-3-1 – Pouvoirs de police du ministre de l’Économie

L’article L.151-3-1 renforce les pouvoirs du ministre chargé de l’Économie.

Dans le cadre du contrôle des investissements étrangers en France, le ministre peut notamment :
• prononcer des injonctions
• imposer des conditions à l’investisseur
• suspendre certains droits de vote
• empêcher la cession d’actifs
• désigner un mandataire.

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Article L.151-3-2 – Sanctions financières

L’article L.151-3-2 établit un régime de sanctions pécuniaires en cas de non-respect des règles applicables au contrôle des investissements étrangers en France.

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Article L.151-4 – Nullité des investissements irréguliers

L’article L.151-4 prévoit la nullité de tout investissement réalisé en violation du régime d’autorisation préalable.

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Article L.151-5 – Obligations d’information

L’article L.151-5 impose aux parties de répondre aux demandes d’information des autorités publiques.

Dans le cadre du contrôle des investissements étrangers en France, le secret des affaires ne peut être opposé à l’administration.

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Article L.151-6 – Rapport annuel

L’article L.151-6 prévoit la publication d’un rapport annuel présentant les décisions prises par le Gouvernement en matière de contrôle des investissements étrangers en France.

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Article L.151-7 – Contrôle parlementaire

L’article L.151-7 prévoit un mécanisme de contrôle parlementaire a posteriori sur les décisions prises en matière de contrôle des investissements étrangers.

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Les dispositions réglementaires du Code monétaire et financier⸻

Articles R.151-1 à R.151-17 – Modalités du contrôle des investissements étrangers en France

Les articles R.151-1 à R.151-17 du Code monétaire et financier précisent les modalités d’application du régime d’autorisation préalable applicable au contrôle des investissements étrangers en France (IEF).

Ces dispositions réglementaires définissent notamment :
• la notion d’investisseur étranger
• les opérations constitutives d’un investissement
• les activités sensibles d’intérêt national
• la procédure administrative d’autorisation
• les pouvoirs de police du ministre de l’Économie.

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Article R.151-1 du Code monétaire et financier

Définition de l’investisseur étranger

L’article R.151-1 du Code monétaire et financier définit la notion d’investisseur étranger au sens du dispositif de contrôle des investissements étrangers en France.

Sont notamment considérés comme investisseurs étrangers :
• les personnes physiques de nationalité étrangère ;
• les personnes physiques de nationalité française qui ne sont pas résidentes en France ;
• les entités de droit étranger ;
• les entités françaises contrôlées par une ou plusieurs personnes ou entités étrangères.

Cette définition constitue le premier critère permettant de déterminer si une opération relève du régime de contrôle.

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Article R.151-2 du Code monétaire et financier

Définition d’un investissement

L’article R.151-2 du Code monétaire et financier précise les opérations constitutives d’un investissement dans une entité cible de droit français.

Il s’agit notamment :
• de la prise de contrôle d’une société française ;
• de l’acquisition de tout ou partie d’une branche d’activité ;
• de l’acquisition de certaines participations dans le capital d’une société française.

Cet article précise également les seuils de participation susceptibles de déclencher l’application du régime d’autorisation préalable.

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Article R.151-3 du Code monétaire et financier

Activités sensibles d’intérêt national

L’article R.151-3 du Code monétaire et financier définit le champ d’application matériel du dispositif.

Il établit la liste des activités sensibles d’intérêt national susceptibles de relever du contrôle des investissements étrangers en France.

Ces activités couvrent notamment :
• les activités liées à la défense nationale ;
• certaines infrastructures critiques ;
• les technologies sensibles ;
• les secteurs stratégiques liés à la sécurité nationale.

Cette liste comprend aujourd’hui 23 activités sensibles.

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Article R.151-4 du Code monétaire et financier

Demande préalable d’examen

L’article R.151-4 du Code monétaire et financier prévoit la possibilité pour un investisseur de solliciter une demande préalable d’examen.

Cette procédure permet de vérifier si une activité relève ou non du champ du contrôle des investissements étrangers en France.

Elle permet ainsi aux investisseurs d’obtenir une clarification avant de déposer une demande d’autorisation.

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Article R.151-5 du Code monétaire et financier

Dépôt de la demande d’autorisation préalable

L’article R.151-5 du Code monétaire et financier organise les modalités de dépôt de la demande d’autorisation préalable auprès du ministre chargé de l’Économie.

La demande doit être accompagnée d’un dossier présentant notamment :
• l’investisseur ;
• l’opération envisagée ;
• l’entreprise cible ;
• les activités concernées.

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Article R.151-6 du Code monétaire et financier

Délais d’instruction

L’article R.151-6 du Code monétaire et financier fixe les délais d’instruction de la procédure.

La procédure comprend deux phases :
• une phase initiale de 30 jours ouvrés ;
• une phase d’examen complémentaire de 45 jours ouvrés.

Ces délais permettent à l’administration d’évaluer les risques éventuels pour les intérêts fondamentaux de la Nation.

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Article R.151-7 du Code monétaire et financier

Dispenses d’autorisation préalable

L’article R.151-7 du Code monétaire et financier prévoit certaines situations dans lesquelles une demande d’autorisation préalable peut être dispensée.

Ces dispenses concernent notamment certaines restructurations internes au sein d’un groupe.

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Article R.151-8 du Code monétaire et financier

Conditions assortissant l’autorisation

L’article R.151-8 du Code monétaire et financier prévoit que l’autorisation délivrée par le ministre de l’Économie peut être assortie de conditions.

Ces conditions visent à garantir la protection des intérêts nationaux.

Elles peuvent notamment porter sur :
• la protection des technologies sensibles ;
• la continuité de certaines activités ;
• la gouvernance de l’entreprise.

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Article R.151-9 du Code monétaire et financier

Révision des conditions

L’article R.151-9 du Code monétaire et financier permet à l’administration de réviser les conditions imposées à un investisseur lorsque les circonstances l’exigent.

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Article R.151-10 du Code monétaire et financier

Décision de refus

L’article R.151-10 du Code monétaire et financier prévoit la possibilité pour le ministre de l’Économie de refuser une autorisation lorsque l’investissement est susceptible de porter atteinte aux intérêts fondamentaux de la Nation.

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Article R.151-11 du Code monétaire et financier

Récépissé de la déclaration

L’article R.151-11 du Code monétaire et financier prévoit la délivrance d’un récépissé attestant du dépôt de la déclaration ou de la demande d’autorisation préalable.

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Mesures de police et sanctions

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Articles R.151-12 à R.151-15

Les articles R.151-12 à R.151-15 du Code monétaire et financier organisent les mesures administratives pouvant être prises en cas de non-respect du dispositif.

Article R.151-12 du Code monétaire et financier

Prévoit une procédure de mise en demeure.

Article R.151-13 du Code monétaire et financier

Précise le régime des injonctions que peut prononcer le ministre de l’Économie.

Article R.151-14 du Code monétaire et financier

Organise le régime des astreintes administratives.

Article R.151-15 du Code monétaire et financier

Permet la désignation d’un mandataire chargé de veiller au respect des obligations imposées.

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Dispositions communes

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Article R.151-16 du Code monétaire et financier

Composition du dossier

L’article R.151-16 précise la composition du dossier requis pour :
• une demande préalable d’examen ;
• une demande d’autorisation préalable.

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Article R.151-17 du Code monétaire et financier

Coopération internationale

L’article R.151-17 prévoit la possibilité de coopération avec les autorités étrangères dans le cadre du contrôle des investissements étrangers.

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Autres textes applicables

Arrêté du 31 décembre 2019

Cet arrêté fixe :
• la liste des pièces à fournir dans les dossiers
• certaines technologies critiques relevant du contrôle des investissements étrangers en France.

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Décret n° 2023-1293 du 28 décembre 2023

Ce décret abaisse à 10 % le seuil de participation déclenchant le contrôle dans les sociétés cotées.

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Code des douanes

L’article 459 du Code des douanes organise le contentieux des relations financières avec l’étranger.

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Règlement européen

Le Règlement (UE) 2019/452 du 19 mars 2019 établit un cadre de coopération entre États membres pour le filtrage des investissements directs étrangers.

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Lignes directrices et téléservice

Les autorités françaises publient régulièrement des lignes directrices relatives au contrôle des investissements étrangers en France.

Le dépôt des demandes d’autorisation s’effectue via la plateforme officielle :

https://plateforme-ief.dgtresor.gouv.fr/

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Comprendre le contrôle des investissements étrangers pour sécuriser une transaction

Le contrôle des investissements étrangers repose sur un cadre juridique structuré, fondé sur des critères précis ( présence d’un investisseur étranger, d’un investissement dans une entreprise française, d’une activité sensible) permettant de déterminer si une opération est soumise à autorisation préalable.
Mais, en pratique, ses implications dépassent largement la seule analyse réglementaire.

Dans les opérations impliquant des actifs sensibles, ce dispositif influence directement la faisabilité d’une transaction, son calendrier, sa structuration et la crédibilité d’une offre dans un environnement compétitif.

Une analyse approfondie de ces enjeux est développée dans l’ouvrage de référence :

IEF – Le contrôle des investissements étrangers en France (2e édition)

Auteur : Pascal DUPEYRAT
Éditeur : RELIANS
Parution : 2025
EAN : 9782958452032

Cet ouvrage propose une lecture à la fois juridique et stratégique du dispositif, directement applicable aux opérations de M&A et aux transactions exposées à des enjeux de sécurité économique.

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Du cadre juridique à la logique transactionnelle

La qualification juridique constitue une étape nécessaire, mais elle ne suffit pas à sécuriser une opération.

En pratique, le contrôle des investissements étrangers s’inscrit dans une logique plus large, où les contraintes réglementaires, institutionnelles et politiques interagissent avec les paramètres économiques et stratégiques de la transaction.

L’enjeu n’est pas d’accélérer artificiellement la procédure, mais d’intégrer ces contraintes dès la phase amont afin d’éviter les points de friction susceptibles d’affecter l’exécution.

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Relians — Sécuriser votre acquisition en secteur sensible

Sécuriser une acquisition en secteur sensible ne consiste pas uniquement à constituer un dossier conforme.

La faisabilité d’une opération dépend de sa capacité à être acceptée dans un environnement réglementaire, institutionnel et politique donné.

Cela suppose :

• d’anticiper les attentes réelles de l’État
• d’identifier les points de blocage potentiels
• de comprendre les conditions de déclenchement de certains contrôles
• de structurer l’opération en conséquence
• et de piloter la relation avec l’administration tout au long de l’instruction

« Une acquisition en secteur sensible ne se subit pas. Elle se construit et se pilote ».

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Relians — Evaluer votre exposition réelle avant engagement

Chaque opération d’investissement étranger en France présente un niveau de risque spécifique, qui ne se limite pas à la conformité juridique.

Le point déterminant réside dans la perception réelle de l’opération par les autorités.

Avant d’engager ou de poursuivre une transaction, il est essentiel de qualifier rapidement :

• la sensibilité réelle de l’activité
• le profil de l’investisseur dans son contexte géopolitique
• la structuration de l’investissement envisagé
• les points de tension susceptibles d’émerger en instruction
• le risque de conditions contraignantes, de sanctions ou de blocage

Certaines opérations échouent non pas parce qu’elles sont interdites, mais parce que leur niveau de risque a été insuffisamment anticipé.

Accéder au diagnostic stratégique

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Relians — Intervenir pour vous garantir l’exécution de la transaction

Dans de nombreuses opérations, le risque n’est pas visible immédiatement.

Il apparaît en cours d’instruction, lorsque l’analyse évolue au regard de l’investisseur, de l’investissement ou de l’activité.

C’est à ce moment que se joue la bascule entre :

→ une opération réalisable
→ une opération bloquée
→ ou une opération acceptée sous conditions contraignantes

Nous intervenons notamment lorsque :

• le profil de l’investisseur devient un facteur de risque
• la structuration de l’investissement soulève des interrogations
• le secteur concerné entraîne un durcissement de l’analyse
• la dynamique d’instruction crée des incertitudes

Échanger de manière confidentielle sur votre opération

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“Dans les opérations sensibles, la réussite repose sur la capacité à rendre l’investissement acceptable avant même qu’il ne soit instruit.”