La pierre angulaire du contrôle des investissements étrangers en France

Le contrôle des investissements étrangers en France repose sur un socle juridique clair : l’article L151-3 du Code monétaire et financier.

Ce texte constitue le fondement du dispositif français. Il permet à l’État de concilier deux objectifs en apparence opposés :
• maintenir l’ouverture de l’économie,
• protéger les intérêts fondamentaux de la Nation.

L’article L151-3 du Code monétaire et financier organise ainsi l’équilibre central du contrôle des investissements étrangers en France.

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La liberté d’investissement comme principe

Le point de départ du système français est la liberté des relations financières avec l’étranger.

Depuis la loi du 25 décembre 1966, reprise à l’article L151-1 du Code monétaire et financier, les flux de capitaux sont libres.

Cette liberté constitue le principe.

Le contrôle des investissements étrangers en France n’intervient qu’à titre dérogatoire, lorsque des enjeux de sécurité ou de souveraineté sont en cause.

Ce positionnement traduit une logique économique claire :
favoriser l’attractivité tout en conservant une capacité d’intervention.

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Une exception : la protection des intérêts fondamentaux

L’article L151-3 du Code monétaire et financier introduit une dérogation essentielle.

Il permet au Gouvernement de soumettre certains investissements étrangers à autorisation préalable lorsqu’ils sont susceptibles de porter atteinte :
• à l’ordre public,
• à la sécurité publique,
• aux intérêts de la défense nationale.

Le contrôle des investissements étrangers en France repose ainsi sur une logique d’exception encadrée.

Cette disposition confère à l’État un pouvoir d’intervention ciblé, activé uniquement lorsque des intérêts stratégiques sont en jeu.

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La notion d’intérêt national : une approche évolutive

L’un des éléments clés de l’article L151-3 du Code monétaire et financier réside dans la notion d’« intérêts nationaux ».

Cette notion n’est pas définie de manière rigide.

Elle est volontairement évolutive.

Elle permet à l’État d’adapter le contrôle des investissements étrangers en France :
• aux transformations économiques,
• aux évolutions technologiques,
• aux contextes géopolitiques.

Ce choix offre une flexibilité essentielle, mais implique également une lecture stratégique du dispositif.

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Une extension progressive des activités sensibles

Sur le fondement de l’article L151-3 du Code monétaire et financier, le contrôle des investissements étrangers en France a été progressivement étendu.

Aujourd’hui, il couvre un large éventail d’activités sensibles, notamment :
• les secteurs de défense et de sécurité,
• les infrastructures critiques,
• les technologies avancées (IA, quantique, cybersécurité),
• la santé publique et les biotechnologies,
• les données et infrastructures numériques.

Le périmètre du contrôle des investissements étrangers en France s’est considérablement élargi.

Il reflète une évolution vers une approche globale de sécurité économique.

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Une mise en œuvre centralisée autour du ministre de l’Économie

L’article L151-3 du Code monétaire et financier confie au ministre chargé de l’Économie un rôle central.

C’est lui qui :
• autorise les investissements,
• impose des conditions,
• ou refuse une opération.

L’instruction est assurée par la Direction générale du Trésor.

Cette centralisation garantit :
• une cohérence des décisions,
• une lecture économique des opérations,
• une capacité d’arbitrage stratégique.

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Un contrôle proportionné et ciblé

Le contrôle des investissements étrangers en France prévu à l’article L151-3 du Code monétaire et financier ne vise pas à bloquer les investissements.

Il repose sur une logique de proportionnalité.

Dans la majorité des cas, les opérations sont :
• autorisées,
• ou autorisées sous conditions.

Ces conditions peuvent porter sur :
• la gouvernance,
• la localisation d’activités,
• la protection des technologies,
• la gestion des données sensibles.

Le contrôle vise à sécuriser les opérations, non à les empêcher.

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Une compatibilité avec le droit européen

Le dispositif fondé sur l’article L151-3 du Code monétaire et financier s’inscrit dans le cadre du droit de l’Union européenne.

La libre circulation des capitaux demeure le principe.

Toute restriction doit être :
• justifiée,
• proportionnée,
• non discriminatoire.

Le contrôle des investissements étrangers en France constitue ainsi une application encadrée de cette exception.

Il s’articule également avec le règlement européen sur le filtrage des investissements étrangers.

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Un outil stratégique de souveraineté économique

Au-delà de sa dimension juridique, l’article L151-3 du Code monétaire et financier est devenu un instrument stratégique.

Il permet à la France :
• de protéger ses actifs critiques,
• de préserver ses capacités industrielles,
• de sécuriser ses technologies sensibles.

Le contrôle des investissements étrangers en France s’inscrit désormais pleinement dans une logique de sécurité économique.

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Ce que cela implique pour les investisseurs

Pour les investisseurs et leurs conseils, plusieurs enseignements :
1. Le contrôle des investissements étrangers en France doit être anticipé dès la structuration
2. La qualification d’activité sensible est déterminante
3. L’analyse ne se limite pas au juridique
4. Le dialogue avec l’administration est essentiel

L’article L151-3 du Code monétaire et financier constitue le point d’entrée de toute analyse IEF

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Pourquoi cette analyse ne peut pas être uniquement théorique

En pratique, l’application de l’article L151-3 du Code monétaire et financier ne se limite pas à une lecture juridique des textes.

Elle suppose une analyse fine de la structuration de l’investissement, de la réalité opérationnelle des activités exercées et de la manière dont l’administration est susceptible d’apprécier l’opération.

Dans de nombreuses transactions, la qualification n’est pas évidente.

Certaines situations intermédiaires — activités hybrides, chaînes de contrôle complexes, technologies sensibles indirectes — rendent l’analyse incertaine.

Cette zone d’incertitude est déterminante.

C’est à ce stade que se joue la sécurisation de l’opération, la maîtrise du calendrier et, plus largement, la crédibilité de l’acquéreur dans un processus compétitif.

Notre conseil « Vérifier en amont si une opération est susceptible d’entrer dans le champ du contrôle permet d’éviter des ajustements tardifs et des risques de blocage en phase critique« .

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Comprendre le contrôle des investissements étrangers pour sécuriser une transaction

Le contrôle des investissements étrangers repose sur un cadre juridique structuré, fondé sur des critères précis ( présence d’un investisseur étranger, d’un investissement dans une entreprise française, d’une activité sensible) permettant de déterminer si une opération est soumise à autorisation préalable.
Mais, en pratique, ses implications dépassent largement la seule analyse réglementaire.

Dans les opérations impliquant des actifs sensibles, ce dispositif influence directement la faisabilité d’une transaction, son calendrier, sa structuration et la crédibilité d’une offre dans un environnement compétitif.

Une analyse approfondie de ces enjeux est développée dans l’ouvrage de référence :

IEF – Le contrôle des investissements étrangers en France (2e édition)

Auteur : Pascal DUPEYRAT
Éditeur : RELIANS
Parution : 2025
EAN : 9782958452032

Cet ouvrage propose une lecture à la fois juridique et stratégique du dispositif, directement applicable aux opérations de M&A et aux transactions exposées à des enjeux de sécurité économique.

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Du cadre juridique à la logique transactionnelle

La qualification juridique constitue une étape nécessaire, mais elle ne suffit pas à sécuriser une opération.

En pratique, le contrôle des investissements étrangers s’inscrit dans une logique plus large, où les contraintes réglementaires, institutionnelles et politiques interagissent avec les paramètres économiques et stratégiques de la transaction.

L’enjeu n’est pas d’accélérer artificiellement la procédure, mais d’intégrer ces contraintes dès la phase amont afin d’éviter les points de friction susceptibles d’affecter l’exécution.

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Relians — Sécuriser votre acquisition en secteur sensible

Sécuriser une acquisition en secteur sensible ne consiste pas uniquement à constituer un dossier conforme.

La faisabilité d’une opération dépend de sa capacité à être acceptée dans un environnement réglementaire, institutionnel et politique donné.

Cela suppose :

• d’anticiper les attentes réelles de l’État
• d’identifier les points de blocage potentiels
• de comprendre les conditions de déclenchement de certains contrôles
• de structurer l’opération en conséquence
• et de piloter la relation avec l’administration tout au long de l’instruction

« Une acquisition en secteur sensible ne se subit pas. Elle se construit et se pilote ».

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Relians — Evaluer votre exposition réelle avant engagement

Chaque opération d’investissement étranger en France présente un niveau de risque spécifique, qui ne se limite pas à la conformité juridique.

Le point déterminant réside dans la perception réelle de l’opération par les autorités.

Avant d’engager ou de poursuivre une transaction, il est essentiel de qualifier rapidement :

• la sensibilité réelle de l’activité
• le profil de l’investisseur dans son contexte géopolitique
• la structuration de l’investissement envisagé
• les points de tension susceptibles d’émerger en instruction
• le risque de conditions contraignantes, de sanctions ou de blocage

Certaines opérations échouent non pas parce qu’elles sont interdites, mais parce que leur niveau de risque a été insuffisamment anticipé.

Accéder au diagnostic stratégique

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Relians — Intervenir pour vous garantir l’exécution de la transaction

Dans de nombreuses opérations, le risque n’est pas visible immédiatement.

Il apparaît en cours d’instruction, lorsque l’analyse évolue au regard de l’investisseur, de l’investissement ou de l’activité.

C’est à ce moment que se joue la bascule entre :

→ une opération réalisable
→ une opération bloquée
→ ou une opération acceptée sous conditions contraignantes

Nous intervenons notamment lorsque :

• le profil de l’investisseur devient un facteur de risque
• la structuration de l’investissement soulève des interrogations
• le secteur concerné entraîne un durcissement de l’analyse
• la dynamique d’instruction crée des incertitudes

Échanger de manière confidentielle sur votre opération

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“Dans les opérations sensibles, la réussite repose sur la capacité à rendre l’investissement acceptable avant même qu’il ne soit instruit.”