Due Diligence stratégique des transactions sensibles

Évaluer tous les risques des transactions sensibles

Évaluer les risques stratégiques, souverains et institutionnels susceptibles d’affecter l’exécution d’une opération sensible.

Dans certaines opérations, la due diligence financière, juridique ou fiscale ne suffit plus.

La faisabilité réelle du deal dépend également de facteurs plus difficiles à identifier :

Exposition au contrôle des investissements étrangers
Perception institutionnelle de l’opération
Sensibilité souveraine de l’actif
Dépendances technologiques ou industrielles
Risque politique ou médiatique
Vulnérabilités de gouvernance
Acceptabilité stratégique de l’investisseur
Exposition à un risque État
Enjeux de souveraineté économique

Une opération peut être juridiquement réalisable mais stratégiquement bloquée.

Relians accompagne investisseurs, fonds d’investissement, groupes industriels, banques d’affaires et conseils dans la réalisation de due diligences stratégiques sur les transactions sensibles exposées à des enjeux de souveraineté économique, de sécurité nationale ou de contrôle réglementaire.

Une due diligence orientée exécution du deal

La due diligence stratégique ne vise pas uniquement à identifier des risques théoriques.

Elle vise à répondre à une question opérationnelle essentielle :

L’opération pourra-t-elle réellement être exécutée dans des conditions acceptables de calendrier, de valorisation, de gouvernance et de sécurité ?

Notre approche consiste à analyser l’exposition stratégique réelle d’une transaction avant l’entrée dans les phases critiques :

Offre indicative ou engageante
Entrée en exclusivité
Négociation des SPA
Structuration de financement
Consultations administratives
Communication de transaction
Processus d’autorisation
Closing

Cette approche permet d’anticiper très en amont les facteurs susceptibles de dégrader la deal certainty, d’affecter le calendrier transactionnel ou de fragiliser l’exécution de l’opération.

Ce qu’une due diligence classique ne permet pas toujours d’identifier

Une transaction peut apparaître sécurisée sur les plans :

Juridique

Financier

Fiscal

Contractuel

Comptable

Tout en restant fortement exposée à :

Un refus administratif
Des conditions souveraines
Une opposition politique
Un risque de réputation
Une dégradation du calendrier transactionnel
Des arbitrages interministériels défavorables
Un risque de souveraineté économique
Une perte de crédibilité institutionnelle
Une remise en cause de la transaction

La due diligence stratégique vise précisément à identifier ces facteurs avant qu’ils ne deviennent des obstacles d’exécution.

Elle apporte une lecture stratégique, institutionnelle et souveraine de l’opération afin d’anticiper les vulnérabilités susceptibles d’affecter la faisabilité réelle du deal.

Les opérations concernées

Nous intervenons principalement sur des opérations impliquant :

des technologies sensibles
des infrastructures critiques
des activités duales
des chaînes d’approvisionnement stratégiques
des données sensibles
des actifs liés à la défense, à l’aéronautique, au spatial ou à l’énergie
des secteurs exposés à des enjeux de souveraineté économique
des opérations franco-américaines ou internationales exposées à plusieurs régimes de contrôle
des acquisitions susceptibles d’entrer dans le champ du contrôle des investissements étrangers en France
des opérations exposées à un risque État élevé

Situations fréquemment rencontrées

Une due diligence stratégique peut être particulièrement utile dans les situations suivantes :

acquisition d’une société disposant de technologies duales
investissement étranger dans une société exposée défense
acquisition d’un fournisseur stratégique
investissement minoritaire dans une infrastructure critique
transaction exposée au contrôle IEF ou à plusieurs régimes FDI screening
carve-out d’activités sensibles
acquisition susceptible de devenir un sujet de souveraineté économique
opération exposée à une forte sensibilité médiatique ou politique
opération transfrontalière exposée à des considérations géopolitiques
acquisition nécessitant une forte deal certainty
opération franco-américaine exposée au CFIUS et au contrôle IEF français

Ce que couvre notre due diligence stratégique

Analyse du risque réglementaire et souverain

exposition au contrôle IEF / FDI screening
qualification des activités sensibles
analyse des seuils et critères de contrôle
cartographie des autorités concernées
identification des risques de conditions ou de refus
analyse des risques européens et internationaux
exposition aux problématiques de souveraineté économique
évaluation du risque réglementaire transactionnel

Analyse institutionnelle et risque État

perception stratégique de l’opération
sensibilité politique du dossier
exposition parlementaire ou médiatique
enjeux de souveraineté industrielle
analyse des acteurs publics susceptibles d’intervenir
identification des points de tension institutionnelle
évaluation du niveau probable d’attention administrative
lecture du risque État et du contexte politique

Analyse de l’investisseur et de sa perception

structure actionnariale
exposition géopolitique
transparence de gouvernance
dépendances étrangères
risques liés à la nationalité économique perçue
crédibilité institutionnelle de l’acquéreur
capacité d’acceptabilité stratégique de l’investisseur

Analyse stratégique de la cible

technologies critiques
dépendances industrielles
contrats sensibles
liens avec des opérateurs d’importance vitale
exposition défense ou sécurité nationale
rôle dans des chaînes stratégiques françaises ou européennes
vulnérabilités souveraines potentielles
niveau d’exposition souveraine de l’actif

Nos livrables

Strategic Due Diligence Mémorandum

Note stratégique structurée permettant d’identifier :

les principaux risques d’exécution
les vulnérabilités souveraines
les risques réglementaires
les scénarios de blocage
les autorités susceptibles d’intervenir
les principaux points d’attention pour le deal
les facteurs susceptibles d’affecter la deal certainty

Le mémorandum peut notamment être utilisé :

avant une offre engageante
dans un comité d’investissement
dans le cadre d’un financement
pour arbitrer une structuration
pour préparer une approche des autorités
pour sécuriser la communication transactionnelle
pour préparer des échanges institutionnels sensibles

L’objectif est de fournir une vision claire, rapide et opérationnelle des enjeux susceptibles d’affecter l’exécution de l’opération.

Cartographie du risque État

Document synthétique permettant d’évaluer :

le niveau de sensibilité stratégique
les risques institutionnels
l’exposition politique
le niveau probable d’attention administrative
les principaux facteurs de souveraineté économique
les zones de fragilité du deal

FDI & Sovereignty Risk Assessment

Évaluation opérationnelle du risque :

autorisation
conditions
calendrier
remèdes potentiels
structuration alternative
faisabilité réelle de l’opération
niveau probable de deal execution risk
exposition souveraine de la transaction

Deal Execution Advisory

Recommandations stratégiques destinées aux équipes :

M&A
direction générale
fonds d’investissement
banques
conseils juridiques
communication
affaires publiques

Avant / Après : l’impact d’une due diligence stratégique

Sans due diligence stratégique anticipée

découverte tardive des risques
dégradation du calendrier
tension avec les autorités
conditions imprévues
perte de deal certainty
fragilisation de la communication transactionnelle
exposition politique non anticipée

Avec une due diligence stratégique anticipée

meilleure visibilité sur les risques
capacité d’anticipation
structuration plus robuste
préparation du dialogue institutionnel
réduction des risques d’exécution
meilleure maîtrise du calendrier
amélioration de la crédibilité stratégique de l’opération

Une approche intégrée avec les conseils juridiques et financiers

Relians intervient en coordination avec :

cabinets d’avocats
banques d’affaires
équipes M&A
fonds d’investissement
directions stratégie
affaires publiques
conseils communication

Notre rôle n’est pas de dupliquer la due diligence juridique.

Nous apportons une lecture stratégique, institutionnelle et souveraine des risques susceptibles d’affecter l’exécution réelle de l’opération.

Ce que nous analysons avant que le marché ne le découvre

Dans les transactions sensibles, les difficultés apparaissent rarement au closing.

Elles apparaissent généralement plus tôt :

lors des premiers échanges administratifs
pendant les consultations informelles
au moment des arbitrages interministériels
lors de l’analyse de l’investisseur
sous l’effet d’un contexte géopolitique
lorsque l’opération devient un sujet de souveraineté économique
ou lorsque la transaction commence à générer un risque politique

Notre approche vise à identifier ces fragilités avant qu’elles ne deviennent des risques de transaction.

Pourquoi Relians

Relians accompagne depuis plus de vingt ans des opérations exposées aux enjeux de souveraineté, de sécurité économique et de contrôle des investissements étrangers en France.

Le cabinet intervient sur des transactions impliquant :

Cette approche permet d’intégrer le facteur État comme une variable opérationnelle de l’exécution des transactions.

Quand intervenir

Une due diligence stratégique est particulièrement utile :

avant une offre engageante
avant l’entrée en exclusivité
avant une acquisition dans un secteur sensible
avant un investissement minoritaire exposé
avant une opération transfrontalière
avant une opération susceptible de relever du contrôle des investissements étrangers
avant toute opération susceptible d’attirer l’attention des autorités publiques
avant une acquisition exposée à un risque de souveraineté économique

Plus l’analyse est réalisée tôt, plus les capacités d’anticipation, de structuration et de sécurisation de l’opération sont importantes.

Échanger avec Relians

Vous envisagez une opération exposée à des enjeux de souveraineté, de contrôle des investissements étrangers ou de risque État ?

Relians vous accompagne dans l’évaluation stratégique de la faisabilité, de la deal certainty et des risques d’exécution de votre transaction.

Interventions possibles

Flash Strategic Review
Due Diligence stratégique complète
FDI Risk Assessment
Analyse pré-acquisition
Revue de faisabilité stratégique
Accompagnement transactionnel stratégique
Coordination institutionnelle

Évaluer la faisabilité stratégique de votre opération

Certaines vulnérabilités transactionnelles ne sont visibles ni dans les comptes ni dans les contrats.

Elles apparaissent lorsque l’opération entre dans le champ du risque État, de la souveraineté économique ou du contrôle des investissements étrangers.

Relians accompagne investisseurs et groupes industriels dans l’identification des risques susceptibles d’affecter la faisabilité réelle et l’exécution d’une transaction sensible.

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