Conseil stratégique en contrôle des investissements étrangers

Le contrôle des investissements étrangers comme facteur d’exécution des transactions

Dans les acquisitions impliquant des investisseurs étrangers ou des actifs stratégiques dans des secteurs sensibles, le contrôle des investissements étrangers (FDI screening) constitue aujourd’hui un facteur déterminant d’exécution des transactions. Il ne s’agit plus d’une contrainte réglementaire périphérique, mais d’une variable centrale qui conditionne la faisabilité, le calendrier et la valorisation des opérations.

Dans ce contexte, une transaction ne dépend plus uniquement de sa structuration financière ou juridique. Elle dépend de sa capacité à être comprise, acceptée et autorisée par les autorités publiques.

Le recours à un conseil stratégique en contrôle des investissements étrangers permet d’anticiper ces contraintes, de structurer des opérations compatibles avec les exigences institutionnelles et de sécuriser les conditions économiques de la transaction.

Key takeaways

Le contrôle des investissements étrangers conditionne la faisabilité

Il impacte directement la valorisation

Il influence le calendrier d’exécution

Il détermine la crédibilité de l’offre

Qu’est-ce que le contrôle des investissements étrangers ?

Le contrôle des investissements étrangers (FDI Screening) est un mécanisme par lequel un État examine et autorise, sous conditions ou refuse certaines opérations impliquant des investisseurs étrangers dans des secteurs jugés sensibles.

En France, ce dispositif vise notamment à protéger :

Les intérêts de défense nationale

La sécurité publique

Les activités stratégiques et technologies critiques

Les infrastructures essentielles

Dans la pratique, le FDI Screening ne se limite pas à une analyse juridique. Il repose sur une appréciation globale intégrant des considérations économiques, industrielles et politiques.

Intégrer le risque souverain dès la
structuration de l'opération

Dans de nombreuses opérations de fusion-acquisition transfrontalières, les enjeux liés au contrôle des investissements étrangers apparaissent dès les premières phases de réflexion stratégique.

Une anticipation insuffisante peut entraîner :

Une remise en cause de la faisabilité de l’opération
Une perte de crédibilité dans un processus compétitif
Un allongement significatif du calendrier
Des exigences réglementaires contraignantes
Une dégradation de la valorisation

Le recours précoce à un conseil stratégique en FDI Screening permet notamment de :

Orienter le choix du véhicule d’investissement
Adapter le périmètre de l’opération
Aligner le calendrier transactionnel avec les contraintes réglementaires
Anticiper les attentes des autorités compétentes
Renforcer la cohérence et l’acceptabilité du projet

Dans un processus compétitif, cette approche constitue un avantage déterminant en matière de « deal execution » et de crédibilité de l’offre.

Décider sous contrainte : arbitrer dans un environnement d’incertitude réglementaire

Le contrôle des investissements étrangers intervient souvent dans des contextes où la décision doit être prise rapidement, avec un niveau d’incertitude élevé.

Plusieurs situations critiques peuvent se présenter :

Tension sur le calendrier de dépôt d’offre
Incertitude sur l’acceptabilité du projet
Remise en cause de la structuration envisagée
Perte de momentum transactionnel
Exposition politique ou médiatique

Dans ces contextes, le conseil stratégique permet :

Que se passe-t-il sans approche stratégique ?

Dans les transactions exposées au contrôle des investissements étrangers, l’absence d’anticipation ne se traduit pas toujours par un refus explicite.

Elle produit le plus souvent des effets progressifs qui dégradent la transaction :

Blocage tardif de l’opération

Un risque identifié trop tard peut interrompre le processus en phase avancée.

Conditions réglementaires subies

Les engagements imposés ne sont pas anticipés et viennent contraindre la gouvernance, l’organisation ou la stratégie industrielle.

Perte de valeur

L’incertitude réglementaire ou les contraintes imposées entraînent une renégociation du prix ou une dégradation des conditions économiques.

Retrait du processus compétitif

Dans les appels d’offres, une offre insuffisamment sécurisée peut être écartée au profit d’un concurrent mieux préparé.

Dans les processus compétitifs, l’absence d’anticipation du contrôle des investissements étrangers conduit souvent à une disqualification silencieuse.

Notre offre de conseil en contrôle des investissements étrangers

Relians propose une offre structurée de conseil en FDI Screening, adaptée au niveau de sensibilité du projet et au stade d’avancement de la transaction.

Diagnostic IEF - qualification du risque

Première étape d’analyse permettant d’évaluer rapidement l’exposition d’un projet au contrôle des investissements étrangers.

Objectifs :

Qualifier le niveau de risque réglementaire

Orienter la décision d’investissement

Préparer les premières interactions stratégiques

Évaluez immédiatement votre risque réglementaire (FDI Screening assessment Tool)

Après un diagnostic : quelles décisions prendre ?

Une fois le niveau d’exposition au contrôle des investissements étrangers identifié, l’enjeu devient immédiatement opérationnel : adapter la stratégie pour sécuriser la transaction.

Selon le niveau de risque, les décisions à prendre diffèrent :

Risque faible — maintenir une vigilance structurée

Confirmer l’absence de contrainte majeure, sécuriser l’analyse et suivre l’évolution du contexte réglementaire afin d’éviter toute requalification en cours de process.

Risque modéré — ajuster la structuration de l’opération

Adapter le périmètre, la gouvernance ou le véhicule d’investissement afin de réduire les points de friction et d’augmenter la probabilité d’autorisation.

Risque élevé — engager une structuration stratégique complète

Piloter l’opération comme un processus sous contrainte réglementaire, en intégrant les attentes des autorités, les scénarios d’autorisation et les impacts sur la valorisation et le calendrier.

Dans les opérations exposées, la différence entre réussite et échec repose sur les décisions prises immédiatement après l’identification du risque.

Diagnostic Flash - sécuriser une décision critique

Intervention ciblée destinée à éclairer un arbitrage dans des délais contraints, notamment dans des situations exposées au contrôle des investissements étrangers.

Cas typiques :

Diagnostic stratégique - structurer un deal sous contrainte réglementaire

Mission approfondie visant à intégrer le contrôle des investissements étrangers dans la conception globale de l’opération.

Elle peut inclure :

Analyse des scénarios d’autorisation
Stratégie d’acceptabilité institutionnelle
Adaptation du périmètre ou de la gouvernance
Anticipation des engagements réglementaires
Alignement du calendrier transactionnel
Préservation des équilibres économiques

Advisory d’exécution - sécuriser la mise en œuvre du deal

Accompagnement continu aux côtés des équipes juridiques et financières pour sécuriser l’exécution d’une transaction exposée au contrôle des investissements étrangers.

Advisory de crise - débloquer une transaction sensible

Intervention dans des situations où une opération est bloquée, retardée ou exposée politiquement en raison du contrôle des investissements étrangers, afin de restaurer la crédibilité du projet et relancer sa dynamique.

Exemples d’intervention en transactions sensibles

Analyse en 48 heures d’une opération exposée au contrôle des investissements étrangers, permettant de reconfigurer l’offre avant dépôt
Accompagnement d’une opération industrielle stratégique impliquant des contraintes réglementaires et des enjeux de souveraineté
Relance d’une transaction bloquée à la suite d’une remise en cause institutionnelle de sa structuration

Dans quels cas votre opération est-elle réellement à risque ?

Le contrôle des investissements étrangers ne concerne pas uniquement les opérations les plus visibles ou les secteurs traditionnellement sensibles. De nombreuses transactions présentent un niveau d’exposition significatif sans que cela soit identifié immédiatement.

Dans la pratique, certains schémas transactionnels doivent alerter :

Acquisition d’une PME technologique → risque modéré à significatif

Une société développant des logiciels, des solutions de cybersécurité, de l’intelligence artificielle ou des technologies industrielles peut relever du contrôle, même en l’absence d’activité de défense. Le caractère stratégique de la technologie ou son intégration dans des chaînes de valeur critiques est déterminant.

Acquisition d’un actif à usage dual (civil / militaire) → risque élevé

Les technologies dual-use font l’objet d’une attention particulière des autorités. Même indirectement, leur potentiel d’application dans des contextes sensibles peut justifier un encadrement strict, voire un refus.

Participation dans un fournisseur d’acteurs publics ou stratégiques → risque stratégique

Une entreprise intégrée dans une chaîne d’approvisionnement critique (défense, énergie, infrastructures, santé) peut être considérée comme sensible, indépendamment de sa taille. Sa position dans l’écosystème est souvent plus déterminante que son chiffre d’affaires.

Prise de participation minoritaire avec droits spécifiques → risque sous-estimé

Même sans prise de contrôle, l’existence de droits de gouvernance, d’accès à l’information stratégique ou d’influence sur les décisions peut déclencher un examen au titre du contrôle des investissements étrangers.

Investisseur lié à un État ou à une juridiction sensible → risque accru

La structure de détention, la nature des financements ou les liens indirects avec des intérêts étatiques peuvent renforcer significativement le niveau de vigilance de l’administration.

Dans ces configurations, l’enjeu n’est pas seulement de déterminer si l’opération est soumise au contrôle des investissements étrangers, mais d’évaluer si elle est autorisable dans des conditions compatibles avec vos objectifs transactionnels.

Le contrôle des investissements étrangers comme facteur de deal certainty

Dans les transactions sensibles, le contrôle des investissements étrangers représente une variable déterminante de réussite.

Une mauvaise anticipation peut entraîner :

À l’inverse, une approche structurée permet de transformer une contrainte réglementaire en levier de sécurisation et de crédibilité.

Pourquoi un conseil stratégique est déterminant dans les transactions sensibles ?

Contrairement aux approches purement juridiques ou financières, le conseil stratégique en contrôle des investissements étrangers repose sur :

Une lecture institutionnelle des opérations

Une capacité à anticiper la position des autorités

Une intégration du risque souverain dans la structuration du deal

Une approche orientée exécution et non uniquement conformité

Une expertise stratégique portée par des praticiens des transactions sensibles

Le conseil en contrôle des investissements étrangers repose sur une compréhension fine des dynamiques institutionnelles, mais aussi sur une expérience directe des transactions exposées à des enjeux de souveraineté.

Relians s’appuie sur une expertise combinant pratique du secteur public, expérience des opérations complexes et connaissance approfondie du contrôle des investissements étrangers en France et en Europe.

Une approche distincte des cabinets juridiques et des banques d’affaires

Pas une analyse juridique ex post

Pas une approche financière isolée

Intégration de la logique État dès l’amont

Pascal DUPEYRAT | Conseil stratégique en contrôle des investissements étrangers

Pascal DUPEYRAT accompagne depuis plus de vingt ans des investisseurs, fonds d’investissement, banques d’affaires et cabinets d’avocats sur des opérations exposées au contrôle des investissements étrangers et à des enjeux de souveraineté.

Il intervient dans des contextes où :

la faisabilité d’une acquisition dépend de son acceptabilité institutionnelle
le calendrier d’exécution est contraint par les procédures d’autorisation
la structuration du deal doit intégrer des exigences réglementaires implicites
la crédibilité de l’offre influence directement son succès

Il a contribué à de nombreuses opérations impliquant des actifs stratégiques dans des secteurs sensibles, dans lesquelles le contrôle des investissements étrangers constituait un facteur déterminant de décision publique. Il a participé à plusieurs opérations de référence impliquant des actifs stratégiques, notamment la cession d’Alcatel Submarine Networks.

Son approche consiste à intégrer, dès les phases amont, la logique des autorités dans la structuration des transactions, afin de sécuriser leur exécution, d’anticiper les contraintes réglementaires et de préserver leur équilibre économique.

Auteur de l’ouvrage « IEF Le contrôle des investissements étrangers en France », il développe une analyse structurée du rôle du contrôle des investissements étrangers dans l’exécution des opérations et son impact sur les stratégies d’investissement.

Il est régulièrement sollicité dans le cadre d’échanges avec les pouvoirs publics et de travaux d’analyse relatifs à l’évolution du dispositif de contrôle des investissements étrangers, ce qui lui confère une compréhension approfondie des attentes des autorités et des dynamiques de décision.

Cette double approche, opérationnelle et analytique, lui permet d’apporter aux investisseurs une lecture stratégique du risque souverain et de sécuriser l’exécution des transactions dans des environnements complexes.

Jean-Christophe MARTIN | Senior Advisor spécialisé dans les transactions stratégiques

Jean-Christophe MARTIN est Senior Advisor spécialisé dans les transactions impliquant des actifs sensibles, à l’interface des enjeux financiers, réglementaires et souverains.

Il accompagne des fonds d’investissement, des groupes industriels et des équipes M&A sur des opérations dont la réalisation dépend de leur acceptabilité par les autorités publiques, en particulier dans des secteurs critiques tels que la défense, l’aéronautique, le spatial, la sécurité ou les technologies sensibles.

Il intervient sur des transactions caractérisées par une forte exposition au contrôle des investissements étrangers, notamment dans des contextes de cessions d’actifs stratégiques, d’opérations transfrontalières ou de structuration d’acquisitions soumises à autorisation.

Son rôle consiste à intégrer, dès les phases amont, les contraintes liées à la souveraineté économique et aux intérêts essentiels de l’État afin de sécuriser la faisabilité des opérations et d’en garantir l’acceptabilité réglementaire.

En coordination avec les équipes transactionnelles, il contribue à :

qualifier et anticiper le risque État
structurer les opérations pour en renforcer la crédibilité institutionnelle
anticiper les conditions susceptibles d’être imposées par les autorités
sécuriser l’exécution des transactions jusqu’au closing

Il a participé à plusieurs opérations de référence impliquant des actifs stratégiques, notamment la cession d’Alcatel Submarine Networks, les activités biométriques de Safran (IDEMIA) ou encore Leroy-Somer, ainsi qu’à des transactions mid-cap dans des environnements sensibles.

Au cours de sa carrière, il a exercé au sein des principales administrations françaises et européennes, notamment au sein des services du Premier ministre, du ministère de l’Économie, du ministère des Armées (DGA) et de la Commission européenne, où il a contribué à plus de 150 dossiers de contrôle des investissements étrangers.

Cette double expérience, publique et transactionnelle, lui permet d’apporter une lecture stratégique des attentes des autorités et de sécuriser l’exécution des opérations dans des environnements complexes.

Évaluer la faisabilité de votre opération

Un échange stratégique précoce permet d’identifier les contraintes liées au contrôle des investissements étrangers et d’optimiser la structuration de votre opération.

Dans quelle situation êtes-vous aujourd’hui ?

Le contrôle des investissements étrangers intervient à différents moments du processus transactionnel. À chaque stade, les enjeux et les leviers d’action diffèrent.

Vous pouvez être dans l’une des situations suivantes :

Vous préparez une offre

L’enjeu est d’intégrer le risque dans la valorisation et de sécuriser la crédibilité de votre proposition.

Vous êtes en phase de due diligence

Il s’agit d’identifier précisément les facteurs d’exposition et d’anticiper les contraintes réglementaires.

Votre transaction est bloquée ou fragilisée

Une intervention stratégique permet de reconfigurer l’opération et de restaurer sa faisabilité.

Vous avez un doute sur la faisabilité de l’opération

Une analyse rapide permet de clarifier les scénarios possibles et d’éviter un engagement risqué.

À chacun de ces stades, le niveau d’intervention et la stratégie doivent être adaptés.

FAQ sur le conseil stratégique en contrôle des investissements étrangers

Dans quels cas faut-il recourir à un conseil en contrôle des investissements étrangers ?

Le recours à un conseil en contrôle des investissements étrangers devient nécessaire dès lors que l’issue d’une transaction dépend de son acceptabilité par les autorités publiques.

C’est notamment le cas lorsque :

Quelle valeur apporte un conseil stratégique par rapport à une analyse juridique ?

Une analyse juridique permet d’identifier si une opération est soumise au contrôle des investissements étrangers.

Un conseil stratégique permet d’aller plus loin en :

À quel moment faire intervenir un conseil en contrôle des investissements étrangers ?

Le conseil en contrôle des investissements étrangers est le plus efficace lorsqu’il intervient en amont, avant les décisions structurantes :

Une intervention tardive limite fortement les options de structuration.

Comment un conseil stratégique sécurise-t-il concrètement une transaction ?

Le conseil en contrôle des investissements étrangers permet de :

qualifier le niveau réel de risque
définir des scénarios d’autorisation
adapter la structuration du deal
anticiper les conditions susceptibles d’être imposées
aligner le calendrier avec les contraintes réglementaires

Quand faut-il recourir à un advisory en urgence ?

Un advisory en contrôle des investissements étrangers devient critique lorsque :

Dans ces situations, une intervention rapide permet souvent d’éviter un blocage ou une dégradation de la transaction.

Analyse stratégique

Le contrôle des investissements étrangers comme filtre de décision

Le contrôle des investissements étrangers ne se limite pas à autoriser ou refuser une opération. Il agit comme un filtre qui redéfinit les conditions réelles de faisabilité, de valorisation et d’exécution d’une transaction.